证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-072号
中航光电科技股份有限公司
关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）
第二个解锁期解锁股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）
第 二 次 解 锁 ， 申 请 解 除 限 售 的 股 东 人 数 为 1,401 人 ， 解 除 限 售 的 股 份 为
《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就
的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第
三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委
员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已
经成就，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司2025年12月2日
披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就
的公告》（公告编号：2025-053号）。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司A
股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定办理第二个
解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）简述
九次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及
其摘要的议案》
《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关
事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
空工业集团”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三
次授予方案的批复》（人字[2022]56 号），原则同意中航光电实施限制性股
票激励计划第三次授予方案。
二十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案
修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律
师发表了相应的法律意见。
A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
司 A 股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A
股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师
发表了相应的法律意见。
股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076 号），根据公司《A 股限制性股票
激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划
（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划
（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2022 年 12 月 27 日在深圳证券
交易所上市。
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职
务下降而不再属于激励计划范围等的 8 名激励对象所持有的限制性股票 292,500
股，回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司
回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A 股限制性股
票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了
核查。律师发表了相应的法律意见。2024 年 1 月 12 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2024 年 3 月 8 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》
（公告代码：2024-007 号）。
次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票
第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司
应的法律意见。2024 年 12 月 31 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票
激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：
股份于 2025 年 1 月 6 日上市流通。
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职
务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩
效考核未达 100%解锁要求等的 62 名激励对象所持有的限制性股票 1,390,346 股，
回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回
购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达
尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2025 年 1 月
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025 年 3 月 13 日，公司发布
了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-005 号）。
第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第
三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委
员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2022 年第二次临时股
东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。
第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。因第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关
于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对本次董事会
审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进
行了修订并将更新后的议案提交股东会审议，故本次董事会审议的该议案不
再提交股东会审议。
回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、
所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求等的
中工作调动的激励对象以 24.9 元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率
计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会
议对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提
交股东会审议批准。
二、A 股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的
说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2022 年 12 月 1 日起
期，自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。截
至 2025 年 12 月 1 日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划第二个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：
序 解锁条件 成就情况
号
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组 公司符合前述情形，满足本项解除限售
织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同） 条件。
占董事会成员半数以上；
（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬
与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管
理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要
求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，
经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足本项解
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）公司 2024 年较 2021 年扣除非经常
激励计划第二个解锁期解锁的公司业绩条件： 性损益的净利润复合增长率为 19.62%，
（1）以公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经 高于解锁条件要求的 15.00%且高于对标
常性损益的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股 企业 75 分位值 8.73%；达到解锁目标。
东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于
后的加权平均净资产收益率为 15.31%，
（2）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低 剔除非公开发行对净资产的影响后 为
对标企业 75 分位值 8.33%，达到解锁条
（3）2024 年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达 件。
到航空工业集团下达的考核目标，且△EVA 大于 0。
（3）公司 2024 年度 EVA 为 447,213.23
注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性 万元，航空工业集团下达计划指标
损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损 385,683 万元。2024 年度 EVA 为高于航
益后的加权平均净资产收益率。 空 工 业 下 达 的 计 划 指 标 ， 且
△EVA2024-2023=23,092.48 万元＞0，满足
解锁条件。
激励计划第二个解锁期解锁的各子公司业绩考核要
求： 子公司中航富士达科技股份有限公司净
若 Xt≥0 且 利润完成率为 62.12%，其公司可解锁总
等级 Xt≥0.8 各子公 Xt＜0
公司董事会目标
解锁比例在 分的限制性股票由公司回购注销。
解锁
比例
性关系取值 解锁要求。
注：Xt 为各子公司业绩考核指标为净利润。
激励计划第二个解锁期解锁的通讯与工业事业部、新
能源汽车事业部业绩考核要求：
目标完成率 N% N%≥90% 0%＞N 通讯与工业事业部、新能源汽车事业部
事业部股票总 业绩完成情况均达到 100%解锁要求。
解锁比例
注：N%为各事业部业绩考核指标为营业收入和利润
总额的完成率。
激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结果： 在前述各子公司及事业部的解锁比例基
础上，2024 年度个人绩效评价结果为 B
考核等级 T A B C
及以上 1,398 人，本次可解锁额度全部
比例
比例解锁，其未解锁部分的限制性股票
由公司回购注销。
综上，董事会认为本激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本
次实施的 A 股限制性股票激励计划（第三期）与已披露的相关内容无差异。
本 次 可 申 请 解 锁 的 激 励 对 象 为 1,401 名 ， 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 为
激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
本次公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的
相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关
规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况
及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。薪酬与考核委员会同意本次
限制性股票解锁。
四、律师意见
本次解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁
条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票
数量符合公司《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三
期）（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
股本的 0.7977%；
授予限制 第二次可解 继续锁定的
可申请解锁的激励对象 性股票 锁限制性股 限制性股票
（股） 票数（股） 数量（股）
郭泽义 董事长、党委书记 143,000 47,619 47,762
李森 董事、总经理 143,000 47,619 47,762
郭建忠 董事、副总经理 117,000 38,961 39,078
陈学永 总工程师 117,000 38,961 39,078
梁国威 总法律顾问、纪委书记 117,000 38,961 39,078
王跃峰 副总经理 117,000 38,961 39,078
汤振 副总经理 117,000 38,961 39,078
王亚歌 董事会秘书、总会计师 117,000 38,961 39,078
张宏剑 副总经理 84,500 28,139 28,222
中层及以上管理人员、核心技术（业务）
人员、子公司高级管理人员和核心骨干 50,511,760 16,539,802 17,151,484
共 1,392 人
合计（解锁人数 1,401 人） 51,584,260 16,896,945 17,509,698
注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司股东会审议通过后回购注销的部分限制性股票。
六、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构如下（仅考虑目前情况下进行本次解
除限售的变动情况）：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增减 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股 37,568,875 1.77% -16,896,945 20,671,930 0.98%
高管锁定股
股权激励限售股
二、无限售条件流通股
三、股份总数
注：以披露前一日股本结构为基础，高管锁定股及最终股份变动情况以中国证券登记结算有
限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
七、备查文件
公司第七届董事会第二十次会议决议；
公司薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议决议；
北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（第三期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法
律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十日
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