北方铜业股份有限公司
董事会向经理层授权管理制度
（2025 年 12 月 26 日经第十届董事会第六次会议审议通过）
第一条 为进一步规范北方铜业股份有限公司（以下简称公司）决策机制，
健全董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》以及《北方铜
业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《北方铜业股份有限公司“三重
一大”决策制度实施细则》《北方铜业股份有限公司董事会议事规则》等相关规
定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前
提下，在一定条件和范围内，将董事会部分经营管理事项的决策权授予经理层行
使。
第三条 董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括：负责办理
授权、调整、终止等审批流程，做好相关记录档案；根据需要起草相关授权文件
等。
第四条 授权原则
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，
审慎授权。
（二）范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不
得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权向经理
层授权，不得将《公司章程》规定的董事会涉及重大业务和事项的其他职权向经
理层授权。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）有效监督原则：公司董事会对授权事项决策过程和执行效果进行监督
检查，对授权权限执行进行有效监控。
第五条 董事会向经理层授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
本制度和本制度所确定的授权事项清单为长期授权事项，董事会未重新授权
的，本授权事项继续有效，直至董事会做出新的授权为止。
在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、通知、
授权书等书面形式授权，并明确授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、终
止期限等具体要求。
第六条 董事会授权经理层行使以下职权：
（一）购买原材料、燃料和动力，接受劳务：合同金额低于公司最近一期经
审计总资产 50%，或绝对金额不超过 5 亿元；
（二）出售产品、商品，提供劳务，工程承包：合同金额低于公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 50%，或绝对金额不超过 5 亿元；
（三）交易金额符合以下条件的交易事项（购买资产、出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等））：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（四）与关联人发生的符合以下条件的交易事项：
资产绝对值不超过 0.5%的交易。
（五）代表公司向职工代表大会报告工作；
（六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 授权有效期限内发生下列情形的，董事会可对授权事项予以变更或
撤销：
（一）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（二）公司发展环境或经营状况发生重大变化；
（三）被授权人有越权行为；
（四）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（五）其他需要变更的情况。
第八条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权被撤销；
（二）其他需要终止的情况。
第九条 授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程序审议通过后，以书面
形式颁布。
第十条 经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会方式进
行。对总经理办公会研究的董事会授权事项，决策前一般应当听取党委书记、董
事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第十一条 经理层对授权事项作出决策后，应及时出具相关会议纪要或签署
相关文件，作为行使授权的证明材料。
第十二条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委“三重一大”
及议事规则等相关规定，履行党委会前置研究程序。经理层决策授权事项涉及职
工切身利益的，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十三条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。当授权决策
具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、经理层认为
有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第十四条 经理层应严格按照授权范围和相关规章制度，本着忠实、勤勉的
原则，履行授权事项决策实施职责。因不正确行使授权，给公司造成重大损失或
严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第十五条 经理层应根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作。
（一）定期报告：经理层应当每年向董事会进行全年工作报告，汇报报告期
内授权事项执行情况以及经理层工作开展情况。
（二）不定期报告：董事会认为必要时，经理层应根据要求报告工作。
第十六条 董事会应加强对经理层的管理和监督，定期评估授权事项的执行
情况和实施效果，可根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，
要及时提醒经理层改进。
第十七条 本制度中所称的“不超过”包含本数，“低于”不含本数。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原《董事会向经理层授权
管理制度》同时废止。
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