浙江出版传媒股份有限公司内幕信息保密
及内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）的内幕信息管理工作，防范内幕信息泄露和内幕交易，保护
广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江出版传媒股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会应当按照规定及时登记和报送内幕信息知情人
档案并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责
任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。证券与法务部是公司信息披露的具体工
作机构，负责内幕信息的备案、汇总工作。公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第四条 本制度适用于公司及各全资、
控股子公司及公司施加重
大影响的参股公司（以下简称“各子公司”）。
第二章 内幕信息、内幕信息知情人的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条
规定，涉及公司的经营、财务或对公司证券的市场交易价格有重大影
响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊
及其开办的网站和上海证券交易所网站、公司网站正式披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；除董事长或总经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正
常履职达到或预期达到 3 个月以上；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；公司的
股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或
者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；除董事长或者经理外的公司其
他董事、高级管理人员，因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）公司股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（十四）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司计提大额资产减值准备；
（二十二）公司出现股东权益为负值；
（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十五）依法披露前的定期报告、业绩预告、业绩快报及有关
财务报告。
（二十六）法律、法规或中国证监会规定的其他情形。
第七条 内幕信息知情人，
是公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（十）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（十一）前述（一）至（九）项自然人的配偶、子女和父母；
（十二）证券监督管理机构规定可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第八条 内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内
幕信息被依法公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司及各
子公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时
记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。
第九条 董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一
次）检查内幕信息知情人的交易情况，公司应当及时补充完善内幕信
息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存
公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依
法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当
填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购
人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行
政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内
幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价
格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。
第十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，
对内
幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进
行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海
证券交易所。
第十四条 证券与法务部应加强对公司内幕信息知情人的培训，
确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、
报告程序。内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知证券与法
务部，及时填写公司内幕信息知情人档案，履行内幕信息知情人备案
义务。
第十五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门（中心）、各
子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况并填写公司内幕信息知
情人档案。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，
在内
幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，应
采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情人控
制在最小范围内。
公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应妥善保管载有内
幕信息的文件、会议记录、决议等的纸质及非纸质载体，不得擅自借
给他人阅读、复制，也不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息
知情人应采取保密防护措施，保证存储、保管的有关内幕信息资料不
被调阅、复制。
公司依法披露内幕信息前，对承载内幕信息的纸质或非纸质载
体，应标注“内幕信息”。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、
复制、保存、维护、销毁等，应进行必要的记录。禁止未经标注或超
越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传
播内幕信息。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者范围控制在最
小。
第十九条 公司的控股股东、
实际控制人不得滥用其股东权利和
支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 内幕信息在部门（中心）内部流转时，内幕信息知情
人应征得部门（中心）负责人同意。
内幕信息需要在部门（中心）之间流转时，应经董事会秘书批准
并经内幕信息原持有部门（中心）及内幕信息流出部门（中心）分管
领导同意方可流转到其他部门（中心）。
第二十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公
开披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司
股票。
第二十二条 公司通过与有关人员签订保密协议，
发出禁止内幕
交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密规定
的责任等事项。
第五章 内幕信息知情人的交易规定
第二十三条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信
息从事证券交易活动。
第二十四条 知悉内幕信息的知情人在公司定期报告前 30 日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日，
业绩预告与业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏
感期内禁止买卖公司股票。
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理，应适用《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》。
第六章 责任追究
第二十六条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、
利用
内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公
司应及时进行自查并作出处罚决定，并将相关结果报公司所在地证
券监管机构、上海证券交易所备案。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、
利用内
幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚
假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人
给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、开除等处分，对
外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将案
件相关线索移送证券监管机构或公安机关查处。中国证监会、上海证
券交易所等监管部门的处罚不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十八条 证券服务等机构及相关人员违反本制度的，
公司将
视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或
规范性法律文件规定的，公司提请证券监管部门处罚；给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜参照法律、
法规、
规范性文件及
《公
司章程》的规定执行。若相关监管机构有内幕信息保密和内幕信息知
情人登记管理的新规定发布，按新规定要求执行并修改本制度。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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