证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2025-046
广西桂冠电力股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司或桂冠电力）拟以现金方
式收购控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）持有的大唐西
藏能源开发有限公司 100%股权（以下简称大唐西藏公司或标的公司）、中国
大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司 100%股权（以下简称大唐 ZDN 公司或标
的公司）（以下简称本次交易），本次交易价格以评估基准日 2025 年 6 月 30
日，两家标的公司全部股东权益价值的评估值为基础，考虑评估基准日后至
易双方协商，标的公司交易价款总金额为 202,491.44 万元。2025 年 11 月 30
日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交
易价款。
? 大唐集团为桂冠电力控股股东，双方存在关联关系，本次交易构成关
联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议、
五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。
? 过去 12 个月内，除日常关联交易，以及大唐集团所属的中国大唐集
团财务有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的大唐得荣新能
源开发有限公司等 2 家公司出租资产而发生的关联交易外，公司与大唐集团
未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。过去 12 个月公司与其他
关联人也未发生与本次交易类别相同的关联交易。
风险提示：
本次交易协议需经公司股东会审议通过后生效，如本次交易协议生效条件未
达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加快推进桂冠电力高质量发展,提升市场竞争力,公司拟以现金方式收购
大唐集团持有的大唐西藏公司、大唐 ZDN 公司两家公司 100%股权。以 2025 年 6
月 30 日为基准日，标的股权评估价值合计金额为 135,391.44 万元，其中大唐西
藏公司股权价值 135,027.67 万元、大唐 ZDN 公司股权价值 363.77 万元，两家标
的公司股权评估值较账面值合计数 123,331.43 万元增值 12,060.01 万元，增值
率 9.78%。另外，基准日至 2025 年 11 月 30 日，大唐集团向两家标的公司新增
实缴出资合计 67,100 万元，经双方协商一致，本次关联交易总价为 202,491.44
万元。2025 年 11 月 30 日至交割日期间大唐集团如有对两家标的公司新增实缴
出资，将等额调增交易价款。本次交易的资金来源为公司自有资金，《股权转让
协议》已于 2025 年 12 月 29 日签署。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐集团是本公司的关
联方，本公司与大唐集团发生的交易为关联交易。
过去 12 个月内，除日常关联交易，以及大唐集团所属的中国大唐集团财务
有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的大唐得荣新能源开发有限
公司等 2 家公司出租资产而发生的关联交易外，公司与大唐集团未发生其他重大
资产购买、出售、置换等关联交易。过去 12 个月公司与其他关联人也未发生与
本次交易类别相同的关联交易。
本次交易总金额为 20.25 亿元，占桂冠电力 2024 年 12 月 31 日经审计归属
于母公司净资产 188.96 亿元的 10.72%，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
大唐西藏能源开发有限公司 100%股权；中国大唐集团
交易标的名称
ZDN 清洁能源开发有限公司 100%股权。
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：202,491.44+2025 年 11
月 30 日至交割日期间大唐集团对标的公司新增实缴出
交易价格
资（如有）
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
?分期付款，约定分期条款： 股权转让协议生效之日起
的 15 个工作日内，桂冠电力向大唐集团支付大唐西藏公
司和大唐 ZDN 公司股权转让价款总额的 80%，即人民币
督管理部门变更登记手续之日起的 15 个工作日内，桂冠
电力向大唐集团支付大唐西藏公司和大唐 ZDN 公司股权
转让价款总额的 20%及 2025 年 11 月 30 日至交割日期间
大唐集团对大唐西藏公司和大唐 ZDN 公司的增资（如
有），即人民币 40,498.288 万元加新增出资之和。
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》。关联董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避
表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：8 票同意，0 票反对，
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已超过桂冠电力 2024 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资
产的 5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》，本次交易尚需提交公司股东会审议。
（四）过去 12 个月内公司关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易，以及大唐集团所属的中国大唐集团财务
有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的大唐得荣新能源开发有限
公司等 2 家公司出租资产（详见 2025-014 号临时公告）而发生的关联交易外，
公司与大唐集团未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。过去 12 个
月公司与其他关联人也未发生与本次交易类型相同的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
大唐集团
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国大唐集团有限公司
统一社会信用代码 911100007109311097
成立日期 2003/04/09
注册地址 河北省雄安新区启动区中国大唐总部
主要办公地址 北京市西城区广宁伯街 1 号
法定代表人 吕军
注册资本 3,700,000 万元
经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团
公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、
建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电
力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；
电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自
主营业务
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制人 国务院国资委
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
大唐集团持有公司 51.55%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
截至本公告日，除已披露的与大唐集团的日常关联交易事项，以及大唐集团
所属的中国大唐集团财务有限公司向公司提供金融服务，公司向大唐集团所属的
大唐得荣新能源开发有限公司等 2 家公司出租资产而发生的关联交易外，公司与
大唐集团在产权、资产、债权债务等方面彼此独立。大唐集团不属于失信被执行
人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为大唐集团持有的大唐西藏公司 100%股权和大唐 ZDN 公司
产”的交易类型。
本次交易的两家标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况,标的公司未被列为失信被执行人。
大唐西藏公司是大唐集团在西藏自治区的投资主体，主要负责落实大唐集团
在藏发展战略，开发、投资、建设和运营管理西藏自治区能源项目，西藏公司无
直接投资能源项目，下属能源项目均通过子公司进行投资建设。截至 2025 年 6
月 30 日，在役清洁能源装机容量 9.15 万千瓦，在建水电项目 141.5 万千瓦，在
建光伏项目 30 万千瓦。
大唐 ZDN 公司无发电资产。主体下有 43,628.78m2 建设用地使用权，拟用于
昌都运维中心项目建设，已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证，项目预计总投资 1.65 亿元。
（1）大唐西藏公司
法人/组织名称 大唐西藏能源开发有限公司
统一社会信用代码 91540191MAB04Y0E6L
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2021/07/12
西藏自治区拉萨市城关区江苏路 39 号农业银行院
注册地址
内
主要办公地址 西藏自治区林芝市巴宜区邮储银行 2 楼办公室
法定代表人 沈鹏
注册资本 300,000 万元
发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承
试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
主营业务
开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件
为准）一般项目：电力生产和销售；电力能源技术
开发、咨询；电力设备检修与调试；电力工程、电
力环保工程承包与咨询；太阳能、风能的技术开发、
咨询；通用设备、电气机械和器材的设计、销售（除
依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁
止、限制的经营活动）
所属行业 D441 电力生产。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①无优先受让权。
②大唐西藏公司未被列为失信被执行人。
（2）大唐 ZDN 公司
法人/组织名称 中国大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司
统一社会信用代码 91540331MAD5UNT65U
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2023/12/04
西藏自治区昌都市经济开发区 A 区经开大厦 10 层
注册地址
A 区 1001-A84 号
主要办公地址 西藏自治区昌都市卡若区城关镇聚盛路 42 号中国
建设银行(昌都市分行)4 楼
法定代表人 梁华
注册资本 100,000 万元
发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
主营业务 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
所属行业 D441 电力生产。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①无优先受让权。
②大唐 ZDN 公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 大唐西藏能源开发有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 718,119.86 563,227.86
负债总额 558,350.51 452,233.48
净资产 159,769.35 110,994.38
营业收入 2,944.97 3,532.63
净利润 -3,849.31 -3,697.02
扣除非经常性损益后的净
-3,849.31 -3,697.02
利润
截至本次交易评估基准日 2025 年 6 月 30 日，大唐集团对大唐西藏公司的实
缴资本为 84,478.80 万元，截至 2025 年 11 月 30 日，大唐集团对大唐西藏公司
实缴资本为 149,478.80 万元，评估基准日后至 2025 年 11 月 30 日，大唐集团对
大唐西藏公司新增实缴出资 65,000.00 万元。
单位：万元
标的资产名称 中国大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,281.23 -
负债总额 3,331.80 -
净资产 -50.57 -
营业收入 0 -
净利润 -50.57 -
扣除非经常性损益后的净 -50.57 -
利润
注：因 2024 年末大唐 ZDN 公司实缴资本为 0 元，尚无财务数据
截至本次交易评估基准日 2025 年 6 月 30 日，大唐 ZDN 实收资本为 0.00 元，
截至 2025 年 11 月 30 日，大唐集团对大唐 ZDN 公司实缴资本为 2,100.00 万元，
评估基准日后至 2025 年 11 月 30 日，大唐集团对大唐 ZDN 公司注资 2,100.00
万元。
（三）截至当前，大唐西藏公司及大唐 ZDN 公司股权权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以具有从事证券业务资产评估资格的北京中同华资产评估有
限公司出具的《中国大唐集团有限公司拟转让所持的大唐西藏能源开发有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中同华评报字（2025）
第 061790 号）和《中国大唐集团有限公司拟转让股权涉及的中国大唐集团 ZDN
清洁能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2025）第 061791 号）评估值为基础，考虑评估基准日后至 2025 年 11 月 30
日大唐集团对两家标的公司新增实缴出资 67,100 万元，经交易双方协商一致，
标的公司交易价款总金额为 202,491.44 万元。2025 年 11 月 30 日至交割日期间
大唐集团如有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。综上，本次
交易的对价为标的公司于基准日经评估备案的股东全部权益价值 135,391.44 万
元，以及基准日至交割日（完成工商变更登记日）大唐集团对标的公司的新增实
缴出资金额之和。
（1）大唐西藏公司
标的资产名称 大唐西藏能源开发有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 200,027.67+2025 年 11
月 30 日至交割日期间大唐集团对大唐西藏公司新增实缴
交易价格
出资（如有）
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：135,027.67（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：9.44%
评估/估值机构名称 北京中同华资产评估有限公司
大唐西藏公司本部为投资管理平台公司，本身并无实体业务，因此本次对于
大唐西藏公司整体采用资产基础法一种方法进行评估。
大唐西藏公司于评估基准日的总资产账面价值为 171,554.09 万元，评估值
为 183,199.78 万元，评估增值 11,645.69 万元，增值率 6.79%；负债账面价值
为 48,172.11 万元，评估值为 48,172.11 万元，无增减值变化；净资产账面价值
为 123,381.98 万元，评估值为 135,027.67 万元，评估增值 11,645.69 万元，增
值率 9.44%。
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
假设标的企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职
能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，
并继续保持现有的经营管理模式和管理水平；
假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续
使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估结论是依据本次交易为目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象
的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价
值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。
截至评估基准日，大唐集团对大唐西藏公司的实缴资本为 84,478.80 万元，
截至 2025 年 11 月 30 日，大唐集团对大唐西藏公司实缴资本为 149,478.80 万元，
评估基准日后大唐集团对大唐西藏公司增资 65,000.00 万元。本次评估按照基准
日账面资产、负债进行评估，未考虑上述期后注资事项的影响。
（2）大唐 ZDN 公司
标的资产名称 中国大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 2,463.77+2025 年 11
月 30 日至交割日期间大唐集团对大唐 ZDN 公司新增实缴
交易价格
出资（如有）
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：363.77（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值：414.32（万元）
评估/估值机构名称 北京中同华资产评估有限公司
大唐 ZDN 公司暂未经营任何业务，仅有一块土地资产和相关负债，本次仅选
取了资产基础法进行评估。
大唐 ZDN 公司于评估基准日的总资产账面价值为 1,972.17 万元，评估值为
值为 2,022.72 万元，无评估增减值；净资产账面价值为-50.55 万元，评估值为
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
假设标的企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职
能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，
并继续保持现有的经营管理模式和管理水平；
假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续
使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估结论是依据本次交易为目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象
的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价
值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。
截至评估基准日，大唐 ZDN 公司实收资本为 0.00 元，评估基准日至 2025
年 11 月 30 日，大唐集团对大唐 ZDN 公司注资 2,100.00 万元。本次评估按照基
准日账面资产、负债进行评估，未考虑上述期后注资事项的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的评估结果为参考依据,并已依法履行国有资产评估备案程序,
经交易双方协商一致同意,以资产基础法评估价值作为大唐西藏公司 100%股权
的交易对价,即 135,027.67 万元与评估值无差异,评估值较账面值 123,381.98
万元增值 11,645.69 万元，增值率 9.44%；以资产基础法评估价值作为大唐 ZDN
公司 100%股权的交易对价,即 363.77 万元与评估值无差异,较账面值-50.55 万元
增值 414.32 万元。
上述两项标的资产交易对价合计 135,391.44 万元,基准日股权价格与评估
值无差异,评估值较账面值合计数 123,331.43 万元增值 12,060.01 万元，增值率
本次评估值较账面存在一定溢价率，主要原因系大唐西藏公司下属西藏大唐
ZL 水电开发有限公司未来收益较好，其所属水电项目作为整个流域开发的重要
一环，将在流域开发中起到重要作用，未来收益能够进行较为准确的预测,估值
存在一定溢价率具有合理性。
因此，本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定,交易价格公允合理,
交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议,不存在损害公司及股
东合法权益的情形。交易对方未就交易标的未来盈利数据进行担保,亦未约定补
偿或回购承诺。
另外，基准日至 2025 年 11 月 30 日，大唐集团向两家标的公司新增实缴出
资合计 67,100 万元，因此本次关联交易总价为 202,491.44 万元。2025 年 11 月
易价款。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体和交易标的
转让方：中国大唐集团有限公司
受让方：广西桂冠电力股份有限公司
标的资产：大唐西藏能源开发有限公司 100%股权、中国大唐集团 ZDN 清洁
能源开发有限公司 100%股权。
（二）股权交易对价
股权对价：202,491.44 万元。2025 年 11 月 30 日至交割日期间大唐集团如
有对两家标的公司新增实缴出资，将等额调增交易价款。
（三）交易方式
现金并购。
（四）支付方式
唐西藏公司和大唐 ZDN 公司股权转让价款总额的 80%，即人民币 161,993.152 万
元；在完成本次股权转让涉及的市场监督管理部门变更登记手续之日起的 15 个
工作日内，桂冠电力向大唐集团支付大唐西藏公司和大唐 ZDN 公司股权转让价款
总额的 20%及 2025 年 11 月 30 日至交割日期间大唐集团对大唐西藏公司和大唐
ZDN 公司的新增实缴出资（如有），即人民币 40,498.288 万元加新增实缴出资
（如有）之和。
后续的出资义务由桂冠电力依据标的公司章程进行缴纳。
（五）交割及过户登记
本次股权转让完成工商变更登记之日为标的公司股权的交割日。自交割日开
始，大唐集团应在标的公司住所地向桂冠电力（或桂冠电力指定人员）移交标的
公司管理权，向桂冠电力移交标的公司的印章、证照、资产、档案资料。大唐集
团与桂冠电力应对移交的印章、资产、档案资料进行清点和查验。
（六）过渡期安排
评估基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期标的公司损益由桂冠电力按
照本次交易完成后的持股比例承担和享有；过渡期内，标的公司及其下属单位仍
由大唐集团统一经营管理，大唐集团将促使标的公司及其下属单位按照正常经营
过程和以往的一贯做法进行经营并保证所有重要资产的良好运作。
（七）生效条件
股权转让协议经各方适当签署后成立,并经桂冠电力股东会审议通过股权转
让协议及本次转让之日起生效。
（八）违约责任
实的，或该陈述、保证与承诺并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，
或任何一方违反其在股权转让协议项下的任何义务或责任，或者未按照股权转让
协议的条款和条件履行股权转让协议项下的义务、责任或者承诺，均构成股权转
让协议项下之违约（以下简称违约）。任何一方违约，违约方除应履行股权转让
协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费
用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者股权转让协议所适用法律
规定的其他违约责任。
政府主管部门未能批准、备案或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为
任何一方违约。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响
桂冠电力本次收购，将获取稀缺优质基地项目，奠定公司长期发展基石，基
地清洁能源项目的开发，将使公司装机规模和发电量实现质的飞跃，极大提升桂
冠电力的市场竞争力；桂冠电力本次收购，可获取具备资源禀赋与政策支持的清
洁能源资产，充分共享西藏区域清洁能源发展的政策红利，进一步提高上市公司
资产质量,对公司发展具有重要积极影响。本次交易完成后,公司将积极推动标的
资产的相关项目加快建设和投产,进一步增强公司行业地位和盈利水平, 提升上
市公司股东回报。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东,特别是中
小股东利益的情形。
本次交易完成后,大唐西藏公司和大唐 ZDN 公司将成为公司直接持有 100%股
权的全资子公司,纳入公司合并报表和管理范围。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后，大唐西藏公司、大唐 ZDN 公司将成为公司的全资子公司，
预计会新增日常关联交易。如后续大唐西藏公司和大唐 ZDN 公司涉及关联交易事
宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行
信息披露。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，大唐西藏公司、大唐 ZDN 公司将成为公司的全资子公司，
本次交易不会产生同业竞争。
（五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况
本次交易的两家标的公司无对外担保及委托理财等情况。
（六）非经营性资金占用及解决措施
交易双方共同确认，截至审计基准日，大唐西藏公司尚有对大唐集团应收款
项人民币 66,355,086.06 元（大写：陆仟陆佰叁拾伍万伍仟零捌拾陆元零陆分），
大唐集团应于交割日后 20 个工作日内归还大唐西藏公司。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第十届董事会 2025 年第三次独立董事专门会
议，审议通过了《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团 ZDN 清洁
能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，经审阅，独立董事认为：本
次关联交易事项符合有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联
交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。表决情况为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意将此议案提交公
司董事会审议。
（二）董事会审计与风险管理委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第十届董事会 2025 年第六次审计与风险管理
委员会会议，审议通过了《关于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团
ZDN 清洁能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票。同意将此议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于收购大唐西藏能源开发有限公司及中国大唐集团 ZDN 清洁能源开发有限公司
平回避表决，表决情况为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东
会审议，关联股东大唐集团在股东会上将对该议案回避表决。本次关联交易无需
经过有关部门批准。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
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