风神轮胎股份有限公司
二 O 二六年一月六日
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》
《风神轮胎股份有限公司章程》
《公司股东会议事规则》的有关规定，特制
定如下参会须知：
益，请有出席资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
规则。对于干扰秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，不得提出与本次议案无关的问题。
对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人
或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
主持人或相关负责人有权拒绝回答。
名股东代表参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决
票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结
果。
风神轮胎股份有限公司
一、会议时间：2026年1月6日
二、会议议程
序号 议案
关于制定《风神轮胎股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
的议案
风神轮胎股份有限公司
议案一
风神轮胎股份有限公司
关于修订《风神轮胎股份有限公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法
规、规范性文件的要求，并依据中国中化控股有限责任公司相关制度等的要求，风神轮
胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及其附件进行修订。其中，《公
司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第八十七条第二款 股东会就选举董 第八十七条第二款 股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或 事进行表决时，根据本章程的规定或
股东会选举两名以上独立董事时，应 股东会选举两名以上董事时，应当实
当实行累积投票制。 行累积投票制。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有 第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
序号 修订前条款 修订后条款
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行 未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员 合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，应当立即停
职务，停止其履职。 止履职，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
董事会提名委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公 务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义 当利益。董事对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得挪用公司资金，不得侵占 （一）不得挪用公司资金，不得侵占
公司的财产； 公司的财产；
（二）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户 个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； 存储；
他非法收入； 他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告， （四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股 并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与 东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但 者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会 向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政 决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该 法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外； 商业机会的除外；
序号 修订前条款 修订后条款
（六）未向董事会或者股东会报告， （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者 并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应 归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者 高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级 间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人， 管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用 与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与其任职公司同类业务的，
应当向董事会或者股东会报告，充分
说明原因、防范自身利益与公司利益
冲突的措施、对公司的影响等，并予
以披露。公司按照本章程规定的程序
审议。
第一百一十条 公司建立董事、高级管
第一百一十条 公司建立董事离职管
理人员离职管理制度，明确对未履行
理制度，明确对未履行完毕的公开承
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
责追偿的保障措施。董事、高级管理
措施。董事辞职生效或者任期届满，
人员辞职生效或者任期届满，应向董
应向董事会办妥所有移交手续，其对
事会办妥所有移交手续，其对公司和
公司和股东承担的忠实义务，在任期
股东承担的忠实义务，在任期结束后
结束后并不当然解除，在其任期结束
后三年内或合理期限内仍然有效，其
内或合理期限内仍然有效，其对公司
对公司商业秘密保密的义务在其任职
商业秘密保密的义务在其任职结束后
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
开信息。其他义务的持续期间应当根
其他义务的持续期间应当根据公平的
据公平的原则决定，视事件发生与离
原则决定，视事件发生与离任之间时
任之间时间的长短，以及与公司的关
间的长短，以及与公司的关系在何种
系在何种情况和条件下结束而定。
情况和条件下结束而定。
序号 修订前条款 修订后条款
董事、高级管理人员离职，应当完成
各项工作移交手续。董事、高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离职而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职时尚未履行
完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事、高级管理人员
是否存在未尽义务、未履行完毕的承
诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审
查。
第一百一十七条 董事会应当全面依 第一百一十七条 董事会应当全面依
法落实董事会各项职权。落实好中长 法落实董事会各项职权。落实好中长
期发展决策权、经理层成员选聘权、 期发展决策权、经理层成员选聘权、
经理层成员业绩考核权、经理层成员 经理层成员业绩考核权、经理层成员
薪酬管理权、职工工资分配管理权和 薪酬管理权、职工工资分配管理权和
重大财务事项管理权等。董事会行使 重大财务事项管理权等。董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划、投资计
案； 划及具体的投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算 （四）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部一级管理部门、 （九）决定公司内部一级管理部门、
机构的设置； 机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人 副总经理、财务负责人等高级管理人
序号 修订前条款 修订后条款
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）依据公司年度股东会的授权， （十六）依据公司年度股东会的授权，
决定向特定对象发行融资总额不超过 决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净 人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票； 资产百分之二十的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）审议内部审计工作质量评估
或本章程授予的其他职权。 报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长行使下列职 第一百二十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会 权，并在事后向公司董事会和股东会
报告； 报告；
（六）批准符合以下标准之一的交易 （六）审核内部审计工作质量评估报
事项： 告并提交董事会审议；
评估报告，交易资产的资产总额占公 事项：
司最近一期经审计的总资产值的 10％ 1、按照最近一期经审计的财务报告或
以下； 评估报告，交易资产的资产总额占公
亏损的绝对值 （按上一年度经审计的 以下；
财务报告）占公司经审计的上一年度 2、与交易或交易资产相关的净利润或
净利润或亏损绝对值的 10％以下； 亏损的绝对值（按上一年度经审计的
用）占公司最近一期经审计的净资产 净利润或亏损绝对值的 10％以下；
总额的 10％以下。 3、交易金额（包括但不限于债务、费
序号 修订前条款 修订后条款
上述标准按公司连续十二个月内同性 用）占公司最近一期经审计的净资产
质的交易行为累计金额计算。 总额的 10％以下。
（七）董事会授予的其他职权。除法 上述标准按公司连续十二个月内同性
律法规及规范性文件、本章程及公司 质的交易行为累计金额计算。
制度明确规定须由董事会行使的职权 （八）董事会授予的其他职权。除法
外，在董事会闭会期间，由董事长行 律法规及规范性文件、本章程及公司
使董事会的部分职权。 制度明确规定须由董事会行使的职权
董事长在董事会闭会期间所执行的上 外，在董事会闭会期间，由董事长行
述董事会授权事项应在下一次董事会 使董事会的部分职权。
会议上通报说明。 董事长在董事会闭会期间所执行的上
述董事会授权事项应在下一次董事会
会议上通报说明。
第一百三十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
第一百三十二条 董事会会议，应由董
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
事本人出席；董事因故不能出席，可
授权范围和有效期限，并由委托人签
以书面委托其他董事代为出席，委托
名或盖章。代为出席会议的董事应当
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
在授权范围内行使董事的权利。董事
授权范围和有效期限，并由委托人签
未出席董事会会议，亦未委托代表出
名或盖章。代为出席会议的董事应当
席的，视为放弃在该次会议上的投票
在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出
独立董事因故不能亲自出席会议的，
席的，视为放弃在该次会议上的投票
除书面委托其他独立董事代为出席
权。
外，还应当事先审阅会议材料，形成
独立董事因故不能亲自出席会议的，
明确的意见。
除书面委托其他独立董事代为出席
董事审议提交董事会决策的事项时，
外，还应当事先审阅会议材料，形成
应当充分收集信息，谨慎判断所议事
明确的意见。
项是否涉及自身利益、是否属于董事
会职权范围、材料是否充足、表决程
序是否合法等。
第一百六十四条 总经理对董事会负 第一百六十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
投资方案； 投资计划及具体的投资方案，经董事
（三）拟订公司内部一级管理部门、 会审议通过后组织实施；
机构设置方案，决定公司内部除一级 （三）拟订公司内部一级管理部门、
管 机构设置方案，决定公司内部除一级
理部门、机构以外的部门、机构设置； 管理部门、机构以外的部门、机构设
序号 修订前条款 修订后条款
（四）拟订公司的基本管理制度； 置，拟定公司合并、分立、解散、清
（五）制定公司的具体规章； 算、申请破产、变更公司形式、公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 增加或者减少注册资本、改革、重组
副总经理、财务负责人等； 的方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （四）拟订公司的基本管理制度；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （五）制定公司的具体规章；
人 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
员； 副总经理、财务负责人等；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
权。 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
总经理列席董事会会议，非董事总经 人员；
理在董事会上没有表决权。 （八）组织拟定公司及子公司薪酬分
配管理制度和员工收入分配方案；
（九）组织拟订公司劳动规章制度，
组织拟订公司民主管理、职工分流安
置等涉及职工权益以及安全生产、生
态环保、维护稳定、社会责任等事项
方案；
（十）召集和主持总经理办公会；
（十一）协调、检查和督促公司各部
门、分公司、子公司的生产经营管理
和改革发展工作；
（十二）提出公司行使所出资企业股
东权利所涉及重大事项的建议；
（十三）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
除修订上述条款内容外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
议案二
风神轮胎股份有限公司
关于制定《风神轮胎股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟制
定《风神轮胎股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》，具体详见公司于 2025
年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。
请审议。
风神轮胎股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
