证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-081
天奇自动化工程股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会
议通知于 2025 年 12 月 22 日以通讯方式发出，会议于 2025 年 12 月 29 日上午 10:00 以现场
与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事
长黄斌先生主持，全体高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会
的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
同意补选职工代表董事郭绪浩先生为公司第九届董事会审计委员会委员，与祝祥军先生
（主任委员）、崔春先生共同组成第九届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之
日起至第九届董事会任期届满之日止。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事、补选董事会
审计委员会委员的公告》）
对，0票弃权。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律法规和规范
性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事
专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（1）发行股票的种类和面值，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在
规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35
名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根
据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文
件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。如若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授
权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
（5）发行数量，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过
通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
（6）募集资金规模和用途，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票募集资金总额不超过 97,684.12 万元（含本数），募集资金在扣除相关发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 拟使用募集资金投资金
项目名称 拟投资总额（万元）
号 额（万元）
面向汽车行业应用的机器人具身
智能系统研发中心建设项目
合计 109,571.22 97,684.12
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金
投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司可以通过自筹
资金解决。
（7）限售期，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关
方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）决议有效期限，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。若相
关法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事
专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事
专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化
工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》）
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事
专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化
工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》）
告的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事
专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化
工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
相关主体承诺的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议
全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取填补措施和相关承诺的公告》）
成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事
专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《未来三年
（2026-2028年）股东分红回报规划》）
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议
全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《前次募集资金使用情况专项报告》）
事宜的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
为了保证合法、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司董事会同意提
请股东会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》允许的范围内全权办理与本次向特定对
象发行A股股票有关的相关事宜，具体授权包括但不限于以下事项：
（1）在股东会决议范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、
具体认购比例、募集资金规模等与本次发行方案相关的一切事项；
（2）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部
门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充本次发行申报材料，回复监管部门的相关审核意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；根据相关法律、法规及规范性文
件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行的方案；根据相关监管部门的具体要求，对
本次发行方案以及发行预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定
须由股东会重新表决的事项除外）；
（3）办理募集资金专项账户设立、签署募集资金专户监管协议等与本次发行募集资金
存放及使用相关事宜；
（4）决定聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等
中介机构，根据国家法律法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，起草、签署、修改、
补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、
承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、
市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具
体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案；批准与签署本次发行募集资金投资项目实
施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的
规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规
定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）和市场情况等，对本次发行的具体发行方案及募集资金投向进行调整；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带
来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策发生变化时，公司董事会
可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策
继续办理本次向特定对象发行事宜；
（7）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向特定对象
发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有
关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、
反馈、备案、审批等一切相关手续；
（8）根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发
行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理
相关工商变更登记手续；
（9）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权
董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若公司在上述有效期内
取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完
成日。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
特此公告！
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