证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2025-062
宝山钢铁股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法
律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股
份”）
《公司章程》第 117 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计及内控合规管理委员会可以提议召开董事会临时
会议。
《公司章程》第 122 条第二款规定：董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所
有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本
章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙董事提议，公司第九届
董事会根据上述规定，以现场结合通讯表决的方式于 2025 年 12 月
公司于 2025 年 12 月 25 日以电子邮件和书面方式发出召开董事
会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名（其
中以通讯方式出席会议 7 名）
。
（四）本次会议由邹继新董事长主持，公司部分高级管理人员
列席了会议。
二、董事会会议审议情况
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本次会议审议通过以下决议:
（一）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性
股票计划（草案）及其摘要>的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司
结合实际情况，制订了《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性
股票计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司
第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体
非关联董事一致通过本议案，并同意将本议案上报国资主管单位审
批，通过后再提交公司股东会审议，股东会召开日期另行通知。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股
份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》
。
（二）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性
股票计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司第四期 A 股限制性股票计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际
情况，公司制定了《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票
计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司
第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体
非关联董事一致通过本议案，并同意将本议案上报国资主管单位审
批，通过后再提交公司股东会审议，股东会召开日期另行通知。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股
份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》
。
（三）同意《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A 股
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限制性股票计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司第四期 A 股限制性股票计划，公司董事会提
请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不
限于：
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限
制性股票数量进行相应的调整；
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性
股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
件；
股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和
调整；
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励
对象签署股权激励协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册
资本的变更登记等；
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
等；
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除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
议；
会计师、律师、证券公司等中介机构；
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为；
有效期一致；
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接
行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司
第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体
非关联董事一致通过本议案，并将本议案提交股东会审议，股东会
召开日期另行通知。
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（四）批准《关于召开股东会的议案》
董事会同意公司择期召开股东会，审议公司第四期 A 股限制性
股票计划相关事项。公司待第四期 A 股限制性股票计划（草案）经
国资主管单位批准后，将及时发出召开股东会会议通知，具体的召
开时间、股权登记日等事项授权管理层确定。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
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