国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：上海振华重工（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、
《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称
“《交易规则》”）以及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海振华重工（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度利润分配涉及的差异化分
红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见
书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
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人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因
公司分别于 2025 年 4 月 27 日、2025 年 5 月 28 日召开第九届董事会第十一
次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于审议<回购公司部分 A 股股票>
的议案》，同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，以
自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注销并减少公司注
册资本。截至 2025 年 12 月 4 日，公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式已累计回购股份数量为 6,469,562 股，存放于公司回购专用证券账
户内。
审议<公司 2025 年半年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股
东每股派发现金红利人民币 0.02 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增
股本和送股。
根据《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 7 号》
《公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，
因此，公司 2025 年半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
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根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于审议<公司 2025 年半
年度利润分配方案>的议案》：
“2025 年半年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币 3.44
亿元，截至 2025 年 6 月 30 日，母公司未分配利润约为人民币 27.11 亿元（以上
数据未经审计）。根据《公司章程》相关规定，综合考虑对投资者的合理回报和
公司的长远发展，结合公司的现金状况。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股（扣除公司回购专用证券账户
中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.02 元（含税）。截至
目前，公司总股本为 5,268,353,501 股，扣除公司回购专用证券账户中的 4,000,000
股 A 股股份后为 5,264,353,501 股。以此计算合计拟派发现金红利为人民币
比例为 30.57%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额”。
根据公司于 2025 年 11 月 17 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过
的《关于审议<公司 2025 年半年度利润分配方案>的议案》及公司回购股份实施
情况，截至 2025 年 12 月 4 日，公司总股本为 5,268,353,501 股，扣除公司回购
专用证券账户中的 6,469,562 股 A 股股份后为 5,261,883,939 股。以此为基数计
算，向全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含税）。本次拟派发现金红利为人民
币 105,237,678.78 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司 A 股股本总数为 3,321,997,661 股，B 股股本总数为 1,946,355,840 股，
本次公司回购仅涉及 A 股股份，不涉及公司 B 股股份。公司 A 股股本总数扣减
公司回购的 A 股股份 6,469,562 股后，本次实际参与分配的 A 股股本总数为
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2025 年 12 月 4 日，公司总股本为 5,268,353,501 股，扣除公司回购专
用证券账户中的 6,469,562 股 A 股股份后为 5,261,883,939 股。
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公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
（1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《2025 年半年度利润分配方
案》，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，
因此公司流通股份变动比例为“0”。
以本次申请日前一交易日（2025 年 12 月 4 日）收盘价格 4.72 元/股为参考
价，根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的 A
股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） =（4.72-0.02）÷（1+0）=4.70 元
/股。
（2）虚拟分派的 A 股现金红利=（参与分派的股本总数×实际分派的 A 股
每股现金红利）÷A 股总股本=（3,315,528,099 股×0.02 元/股）÷3,321,997,661
≈0.02 元/股。
（3）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A
股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.72-0.0200）÷（1+0）=4.70 元
/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次
除权除息参考价格影响=|4.70-4.70|÷4.70×100%≈0%，小于 1%。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
本次公司回购仅涉及 A 股股份，不涉及公司 B 股，公司参与分红的 B 股股
份与 B 股股本总数一致，因此，公司 B 股拟分派的现金红利为人民币 0.02 元/股
（折合 0.002823 美元/股，美元与人民币汇率按股东会决议日下一工作日（即 2025
年 11 月 18 日）中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。
四、结论意见
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经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 7 号》
《上市规则》
《交易规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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