采纳科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
采纳科技股份有限公司 公司章程
采纳科技股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护采纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本公
司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定于 2017 年 9 月 20 日以发起
方式设立的股份有限公司，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 913202817641949253。
第三条 公司于 2021 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,350.88 万股，于 2022 年 1 月 26 日在深圳证
券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：采纳科技股份有限公司；
英文名称：Caina Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：江阴市华士镇澄鹿路 253 号。
第六条 公司注册资本为人民币 12,224.5658 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视同同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本公司章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理
水平，最大限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：芯片点胶针、兽用针、不锈钢
毛细管的研制、生产、开发；五金加工；橡塑制品的制造、加工；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和
一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不
含危险货物）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用
品生产；特种劳动防护用品销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；
橡胶制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起设立时发行的股份总数为 6000 万股，每股金额为 1 元。
公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方式和出资时间如下：
序 认购股份数
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
无锡维达元投资企业
（有限合伙）
无锡维达丰投资企业
（有限合伙）
合计 6,000 100% - -
第二十一条 公司股份总数为 12,224.5658 万股，公司的股本结构为：普通
股 12,224.5658 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
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董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
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公司依照本公司章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份，如有）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及由中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份无误后按照股东的要求，现场向股东予以提供《公司法》及本公司章程规
定的股东具有查阅权限的资料。
股东查阅、复制公司相关资料，不得损害公司及其他股东利益，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司
章程，或者决议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司发行债券或其他证券作出决议；
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（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议公司因本公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份事项；
（十四） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另行规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外
担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司提供的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力，公司与子公司（含公司的控股子公司）及子公司之间的担保除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东会（如有）做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照《股票上市规则》的有关规定进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第（三）或（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照前款规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
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超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
本公司章程所称的交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
有限购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营
业务活动。
公司以下关联交易事项，应当提交股东会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二） 公司为关联人提供担保；
（三） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足三人的。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所定人数的 2/3
时；
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（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司股东会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书
面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程的规
定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
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公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在
临时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
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式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成（同
意）、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
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计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
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况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 发行股票、公司债券或其他证券；
（七） 法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定
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会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十五条 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或其他股东遭受
损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前，向公司董事会说明其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有
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表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名；
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董
事候选人。
职工代表董事候选人，由公司职工民主推荐产生。
第九十条 股东会选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举一名董
事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指公司股东会选举两名及两名以上董事时，出席股东
会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席
会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的
投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选的表决制度。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
（三） 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
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人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之
后立即就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
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（九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履
行董事应履行的各项职责；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的不宜
担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务、停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任；独立董事每届任期与上市公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得违反本公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
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董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营、委
托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
掌握公司核心技术的董事应与本公司签订保密协议书，保证离职后其对本公
司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍
然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同的业务。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公
司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
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应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息
披露义务；
（六） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（七） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八） 严格履行作出的各项承诺；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券
交易所报告：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在 2 个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或者导致董事会组成不
符合法律法规、规范性文件及公司章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本公司章程规
定三年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事辞任应当向董事会提出书面报告。董事辞任后三
年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理
由、董事辞任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
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在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人、职工代表董事 1 人。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 制订、实施本公司股权激励计划；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表
决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第一百二十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除本公司章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
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近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或
者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部
资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。
公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决
定。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
应由董事会审议的对外担保事项如下：本公司章程第四十七条规定之外的对
外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本公司章程第四十七条的规定外，还
应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
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（二） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件或传真；通知时限为：会议召开 3 日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情
况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式、召开日期；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 拟审议的事项（会议提案）；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员人数为偶数时，若出现表决
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相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提
议将其提交股东会审议表决。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议议程；
（六） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成（同意）、
反对或弃权的票数）；
（八） 参会董事认为应当记载的其他事项。
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第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当超过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别有 3 名成员组成；提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级
管理人员为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本公司章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定本公司职工的工资、福利、奖惩；
（九） 本公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本公司章程的规定非由本公司股东会及董事会审议决策的
事项由总经理负责决策。本公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取职工大会的意见。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高级管理人员辞职
后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交
易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任，
副总经理、财务负责人对总经理负责。副总经理协助总经理工作。总经理因故不
能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书负责保管董事会印章，并登记印章使用情况。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司章程的有关规定。
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第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
采纳科技股份有限公司 公司章程
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司将积极采取现金方式分配利润。
（二） 利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金
分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在预计本公司未来将保持较
好的发展前景，且本公司发展对现金需求较大的情形下，本公司可采用股票分红
的方式分配股利。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
采纳科技股份有限公司 公司章程
公司实施股票分红时须满足下列条件：
在本公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于本公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
本公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与本公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三） 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
（五） 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（六） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（七） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
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红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
（九） 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决
权通过。
（十） 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公
开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东会做出情况说明。
（十一） 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二） 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三） 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在
董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础
进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可
以不经审计。
（十四） 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
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整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（十五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或与财务部门
合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计机构向审计委员会报告
工作。
第一百六十九条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具
有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计
部门的工作。
第一百七十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下
列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第一百七十一条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一） 对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经
济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、
业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第一百七十二条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资
产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露
事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计
涵盖的业务环节进行调整。
第一百七十三条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法
规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关
资料的保存时间。
第一百七十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和
可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。
第一百七十五条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
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风险，应当及时向审计委员会报告。
第一百七十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十五条 公司的通知可以以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式进行；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方
式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等即时到达方式送出
的，传真、电子邮件等发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网等为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，
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但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一） 本公司章程规定的营业期限届满或者本公司章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本公司章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情
形，尚未向股东分配财产的，可以通过修改本公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二百〇五条 公司因本公司章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本公司章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百一十七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
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系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本公司章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。
第二百二十一条 本公司章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本公司章程存在不一致之处，
应以本公司章程为准。
本公司章程与国家有关法律、法规及规范性文件存在冲突部分、以及本公司
章程未尽事宜，均按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百二十三条 本公司章程经股东会审议通过后生效。本章程生效后，公
司原章程自动废止。
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