普联软件股份有限公司
（2025 年 12 月，第四届董事会第三十次会议审议通过，尚待股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范普联软件股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及
《普联软件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳
证券交易所相关规定要求的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称协议），协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或
募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内容。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问 共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司应当视为共同一方。
第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。
公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相
关法律义务。
第六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通
过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公
司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第七条 公司应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资
金使用情况，履行信息披露义务。
第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付，募集资金专用账户不得
存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）也应存
放于募集资金专户管理。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除董事会决定的募集资金专用
账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其
他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存
储于董事会决定的募集资金专用账户。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监
管协议。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资
金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得
用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍
生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需
首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责
人审核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授
权范围的，应报董事会审批。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
方利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金投资项目款项时应做
到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性
材料供董事会备案查询。
第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的
投资项目。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，原则上应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易（包括
新股配售、申购，股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告。
补充流通资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所相关规定履行审议程序和信
息披露义务。
第二十五条 公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十六条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对
募集资金投资项目的审议应回避表决。
第二十七条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。
第二十八条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第四章 募集资金项目变更
第二十九条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则
上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金投资项目时，必
须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联
董事或关联股东应回避表决。
第三十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募集资金项目实施地点的，应当在提交董事会审议后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报
告同时披露直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相
关规则指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项
报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资
金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构
或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项
核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项
核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经股东会审议通过后施行，修改时亦同。
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