普联软件股份有限公司
（2025 年 12 月，第四届董事会第三十次会议审议通过，尚待股东会审议）
第一章 总则
第一条 为保证普联软件股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《普联软件股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）等有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵
守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）
、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）重大关联交易需经全体独立董事过半数同意。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
当公允，原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过
股东会审议批准后方可实施，并按照相关规定披露评估或者审计报告。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易（提供
担保、提供财务资助除外），或者与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的交易（提供担保、提供
财务资助除外），由公司董事会审议批准，但达到股东会审议标准的，由股东会审议
通过后方可实施。
第十七条 公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额未达到第十六条规定
标准的关联交易事项，由公司总经理办公会审议批准。
第十八条 公司不得为关联人（关联人的定义按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》执行）提供财务资助。公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提
供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定履行相
关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，按程序报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 股东会、董事会、总经理办公会依据公司章程和议事规则的规定，在
各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十一条 需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事前
批准。
第二十二条 公司审议与关联人的交易，或与关联人签署涉及关联交易的合同、
协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
（一）按本办法规定回避表决；
（二）任何个人只能代表一方签署协议；
（三）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
法第五条第四项的规定为准）；
的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
可能受到影响的人士。
第二十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权；关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
办法第五条第四项的规定为准）；
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
而使其表决权受到限制或影响的；
然人。
第二十五条 不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理办公会批准的关
联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十六条 公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
第二十七条 需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标的为
公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事就该等交易的审议意见；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）董事会要求的其他材料。
第二十九条 公司与关联人发生下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其他
情况。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务。
第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十三条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不得执
行。
第六章 其他事项
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第三十五条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》执行；本办法如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲
突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法经股东会审议通过后施行，修改时亦同。
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