兰州兰石重型装备股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动
的限制性规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、
短期交易等禁止性规定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当合并计算。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 持股变动管理
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。公司董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相
关规定、公司《章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高
级管理人员。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持有公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
（八）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司《章程》
规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司应在以上重要时点，提前将禁止买卖本公司股份的具体要求告
知董事、高级管理人员。
第九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益，并及时披露相关情况。
本条所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及其利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持公司股票不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、高级管理人员以上一年自然年度最后一个交易日所持
有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股票计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十五条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
公司的证券事务代表应当确保本人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
执行
第三章 信息申报与信息披露
第十七条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并
每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事
会办公室向上海证券交易所及时申报其个人、配偶、父母、子女及其持有股票的
账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间
等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司及董事、高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、
及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数
量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
第二十一条 原定增持计划期限过半，公司董事、高级管理人员实际增持数
量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计
划期限过半，公司董事、高级管理人员仍未实施增持计划的，应当公告说明原因
和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第二十二条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或大宗交易方
式转让股份的，应当在首次卖出股份的前 15 个交易日，通过公司向证券交易所
报告并披露减持计划。存在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过 3 个月；
（三）不存在本规则第六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
第二十三条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。
第二十四条 减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。
第二十五条 董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第二十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并在上海证券交易所网站进行公告，
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账
户，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 法律责任
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定，违规买卖本公司股
票的，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、甘肃证监局
报告。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案，并应根据相
关法律法规承担相应责任。
公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的
金额等具体情况，并收回其所得收益。
本款所称董事、高级管理人员所持公司股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定，违规进行股份交易
的，除非责任人提供充分合理的证据证明其行为并非其本人真实意思表示，否则
公司可通过以下方式追究当事人的赔偿责任：
（一）董事、高级管理人员违规买卖公司股份所得收益归公司所有，公司董
事会负责收回其所得收益；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其相应责任。
第三十条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份违反法律、行政法规、
公司《章程》和本规则规定的，由证券监管机构依法处理。同时，公司视违规严
重程度，对相关董事、高级管理人员予以责任追究。
公司责任追究可采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方
式：
（一）对董事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提出更换董事的建议，
提交罢免议案。对董事最终采取罢免问责措施的，应经股东会审议决定。
（二）对公司高级管理人员的问责措施包括：责令检查、通报批评、警告、
记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降撤职、辞退或解除劳动
合同等。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视具体情况确定，问
责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。
第五章 附则
第三十一条 本管理制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本管理制度如与有关法律、法规或公司《章程》相抵触时，按有关法律、
法规和公司《章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本管理制度。
第三十二条 本管理制度的解释权属于公司董事会。
第三十三条 本管理制度自公司董事会审议通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
