宝山钢铁股份有限公司
第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法
为保证宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四期 A 股限制性股票
计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成
良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业
绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，根据有关政策规定和公司实际，特
制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本计划
的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障公司发展战略和经
营目标的实现。
二、考核原则
（一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和
年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高
效运转，确保战略目标有效落实。
（二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业
绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行
量化评价。
（三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩
效与公司组织绩效相结合。
三、考核范围
本办法适用于公司本计划所确定的所有激励对象，包括：董事、高级管理人
员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委
员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核
报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2024 年 ROE 不低于 3.89%，且不低
于对标企业 50 分位值。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度（2026-2028 年）
中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除
限售条件。
（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如
下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个
低于对标企业 75 分位值，且利润总额达到对标企业前五。
解除限售期
至公司的目标。
第二个
低于对标企业 75 分位值，且利润总额达到对标企业前五。
解除限售期
解至公司的目标。
第三个 低于对标企业 75 分位值，利润总额达到对标企业前五且 2026-2028 年至少
解除限售期 有一年达到前三。
解至公司的目标。
注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算该指标时应剔除
会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动
对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、
可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核
计算范围。
本期在计算EVA时，股权资本成本率取值5%（与国家部委有关规定保持一致）；在计算
利润总额环比增长率指标时，若上年利润总额为负数，增长率=（当年利润总额-上年利润总
额）/上年利润总额绝对值。
除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创新
和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调
整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计
划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
（2）对标企业的确定
利润总额环比增长率、净资产收益率指标在全球范围内选取 20 家长流程上
市钢铁企业作为对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日
本 JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份、包钢股份、山
东钢铁、杭钢股份、南钢股份、新钢股份、中信特钢、柳钢股份、重庆钢铁、新
兴铸管、三钢闽光。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。公司董事
会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及
重大资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、
国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业
绩指标实绩值进行还原。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
（二）激励对象个人层面考核
根据本办法，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才
能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据
公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果并结合公司内部考核指
标完成情况确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定
为准。
个人年度绩效考核结果与考核系数的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事
会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股
票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
激励计划有效期内，激励对象限制性股票解锁收益和解锁安排需要符合中国
宝武相关内部制度管理规定，公司董事会有权对激励对象实际收益超出预期收益
幅度过大的权益采取包括但不限于延长解锁的措施。激励计划有效期结束时，尚
未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。对于已经解锁的
限制性股票，由于公司股价短期大幅波动导致收益过高的，激励对象应该按照公
司通知要求持有和交易公司股份。
六、考核期间与次数
限制性股票的解除限售考核年度分别为 2026 年、2027 年、2028 年。
本计划实施期间按照考核年度安排每年一次。
七、考核程序
公司人力资源部、经营财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与
考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及
数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
知考核结果。
诉，公司根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核情况对考核结果进行
修正，同时通报给被考核者。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限
不少于 5 年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东会审议通过后生效。
宝山钢铁股份有限公司董事会
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