江苏经权律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
江苏经权律师事务所
江苏经权律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
江苏经权律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，为公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本
次股东会”）出具法律意见书。本所指派律师参加了本次股东会，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中
国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）现行有关法律法规、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的相关事宜出具本法律意见
书。
本所律师仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，就本次股东会
的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、本次股东会表决
程序和表决结果等相关事宜是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》规定
发表法律意见，不对审议的事项内容以及议案所表述的事实的真实性、准确性、
完整性发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东会的其他公告文
件一并予以公告，非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
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Address：Room 1201, Xinyu Building, No.288 Kuachun Road, SIP, Suzhou, Jiangsu 215021, P.R.C. Tel: 0512-62961718
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，亦无任何虚假记
载、误导性陈述或者遗漏，本所律师据此进行了必要的判断，现出具法律意见如
下：
一、本次股东会的召集和召开程序
披露媒体上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2025 年第
二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051），对本次股东会的会议召集人、
会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席
对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程
和其他有关事项予以公告。
议如期于 2025 年 12 月 29 日下午 14：30 在江苏省苏州市吴中区金山路 47-2 号
新华商务大厦二楼会议室召开，会议由公司董事长张金成先生主持。本次股东会
的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日
经本所律师核查后认为，公司本次股东会召集和召开程序符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格及召集人资格
根据现场出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人身份证明和授权委
托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，合计持有
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公司有表决权股份数为 17,094,000 股，占公司有表决权股份总数的 2.7727%。
以上股东及股东代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。
根据本次股东会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股
东共计 378 名，合计持有公司有表决权的股份数为 26,234,880 股，占公司有表
决权股份总数的 4.2555%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证其身份。
综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共 379 名，合计持有公司有表决
权的股份数为 43,328,880 股，占公司有表决权股份总数的 7.0282%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会的出席人员资格、召集人资格符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
新议案的情形。
次股东会现场会议由股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
公司合并统计了现场投票和网络投票的统计结果，当场公布了表决结果：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：审议通过。
同意 42,089,000 股，反对 1,181,180 股，弃权 58,700 股，同意股数占出席
股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 97.1384%。其中，中小投资者同意
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网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 93.2743%。
（2）《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期
的议案》
该议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会（含网络投票）有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络
投票)有效有表决权股份总数为 26,234,880 股。
表决结果：审议通过。
同意 24,771,500 股，反对 1,365,380 股，弃权 98,000 股，同意股数占出席
股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 94.4220%。其中，中小投资者同意
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.0619%。
（3）
《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜有效期的议案》
该议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会（含网络投票）有表决权股
份总数的三分之二以上同意。
该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络
投票)有效有表决权股份总数为 26,234,880 股。
表决结果：审议通过。
同意 25,041,600 股，反对 1,072,380 股，弃权 120,900 股，同意股数占出
席股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 95.4516%。其中，中小投资者同意
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 93.5271%。
（4）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
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该议案审议时，涉及的关联股东需回避表决，该议案的出席股东会(含网络
投票)有效有表决权股份总数为 18,434,880 股。
表决结果：审议通过。
同意 17,265,200 股，反对 996,280 股，弃权 173,400 股，同意股数占出席
股东会(含网络投票)有表决权股份总数的 93.6551%。其中，中小投资者同意
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 93.6551%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员
的资格及召集人资格、本次股东会表决程序均符合《公司法》
《证券法》
《股东会
规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏经权律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2025
年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：______________
徐辉
经办律师：_______________ 经办律师：_______________
丁一 周赟
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