证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2025-070
四川发展龙蟒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
股票涉及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）激励对
象 174 名，回购注销限制性股票数量合计 162.9375 万股，占 2021 年限制性股票
激励计划授予限制性股票总数的 26.4027%，约占回购注销前公司股本总额的
相关法律法规和公司 2021 年激励计划规定，对 5 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票予以回购注销。同时，由于 2021 年激励计划首次及预
留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司对首次及预留
授予部分的 169 名激励对象持有的第三个解除限售期计划解除限售的限制性股
票予以回购注销。本次回购金额为 13,698,618.83 元，回购价款均为公司自有资
金。
分公司完成上述已回购股票的注销手续。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）和公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的相关规定，由于公司实施的 2021 年激励计划中合计 5 名
激励对象不再具备激励对象资格，公司将前述 5 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 4.8375 万股进行回购注销；同时，由于公司 2021 年激励计
划首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司对
首次及预留授予部分的 169 名激励对象持有的第三个解除限售期计划解除限售
的限制性股票合计 158.10 万股予以回购注销。综上，本次合计回购注销 174 名
激励对象已获授但尚未解除限售的 162.9375 万股限制性股票。本次回购事项已
经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。公司于 2021 年 11 月 9 日通过公司 OA 系统发布了《公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以
公示，公示时间为 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。在
公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到
任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象
数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情
况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》进行了更新。
公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公
司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的 320 名激
励对象授予 1,219.30 万股限制性股票，确定首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，授
予价格为 8.49 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项
进行审核并发表了核查意见。
励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已
完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 143
人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，首次授予限
制性股票的上市日期为 2022 年 5 月 27 日。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 49 名激励对象授
予预留限制性股票 124.125 万股，确定预留授予日为 2022 年 7 月 28 日，授予价
格为 8.05 元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行
审核并发表了核查意见。
励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已
完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为 42 人，
实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 120.625 万股，预留授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 9 月 20 日。
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 120,000 股限
制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查
意见。2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 1 月 18 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 25,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 10,000 股限
制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查
意见。2023 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 6 月 15 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名离职的 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 140,000 股进行回购注销。本次拟回购注销 3 名首次授予激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股，回购价格为首次授予价格与市
场价格孰低；1 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000
股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 10 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 54
万股进行回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划涉及 3 名激励对象，拟回
购注销 52 万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021 年限制性股票激励计划
涉及 1 名激励对象，拟回购注销 2 万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与
市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024 年 2 月 5 日，公
司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。公司于 2024 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名不符合激励资格的激励对象以及 2021 年激励计划首次及预留授予部
分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的 174 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 207.3375 万股进行回购注销，监事会发表了同
意的核查意见。
事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司
已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的
激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”
的 4 名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的 4,400 股限制性股票
进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2024 年 8 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对 5 名不符合激励资格的激励对象以及 2021 年激励计划首次及预留授予部分
第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的 169 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 162.9375 万股进行回购注销，监事会发表了同意
的核查意见。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2025 年 12 月 29 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源、验资
及回购注销情况
（1）激励对象发生职务变更
根据《管理办法》及公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动
时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理” 之“（二）
激励对象发生职务变更”中的相关规定，激励对象担任监事或独立董事或其他因
组织调动不能持有公司限制性股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于 2021 年激励计划预留授予
的激励对象中有 1 名激励对象因组织调动，不再符合激励对象资格，公司对该激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的股票数量为 2.8875 万股，以预留授予价格（8.05 元/股）加
上中国人民银行同期定期存款利息之和共计 252,933.83 元进行回购注销。
（2）激励对象主动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”中规定
“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与
市场价格孰低原则进行回购注销”，鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分的
激励对象中有 3 名激励对象已主动离职，不再符合激励对象资格，公司对其持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票
数量为 0.90 万股，以授予价格（8.49 元/股）与市场价格（“市场价格”是指公
司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购
注销；2021 年激励计划预留授予部分的激励对象中 1 名激励对象已主动离职，
不再符合激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，涉及回购注销的限制性股票数量为 1.05 万股，以授予价格（8.05
元/股）与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限
制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购注销。
本次回购注销的 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 1.95 万股，以共计 160,935.00 元回购注销。
（3）首次及预留授予部分第三个解除限售期业绩考核目标未达成
根据《激励计划》的相关规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。”鉴于公司
公司对除前述情况外的 132 名首次授予部分激励对象持有的第三个解除限售期
计划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为
解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为 31.35 万
股，均以授予价格与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激
励对象限制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购注销。
本次因业绩考核未达标所涉及的 169 名人员激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 158.10 万股，以共计 13,284,750.00 元回购注销。
综上，公司董事会对以上 174 名激励对象已获授但尚未解除限售的 162.9375
万股限制性股票以共计 13,698,618.83 元进行回购注销。
本次回购总金额为 13,698,618.83 元，回购资金来源为公司自有资金，本次
回购注销未对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注
销事项进行了验资并出具了《验资报告》（川华信验[2025]第 0043 号）。根据
验资情况，公司回购注销限制性股票 162.9375 万股，减少总股本人民币 162.9375
万元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事项已于 2025 年 12 月 29 日办结。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 (+/-)数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
股份
高管锁定股 3,890,046 0.21% 0 3,890,046 0.21%
首发后限售股 0 0.00% 0 0 0.00%
股权激励限售股 1,629,375 0.09% -1,629,375 0 0.00%
二、无限售条件
股份
三、总股本 1,889,338,619 100.00% -1,629,375 1,887,709,244 100.00%
注 1：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
注 2：上表数据如存在尾差，为四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，公司 2021 年限制性股票激励计划实施完毕，不会影响公司管理层及
核心骨干团队的积极性和稳定性，公司相关人员将继续认真履行工作职责，积极
为全体股东创造价值。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十九日
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