山西高速集团股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西高速集团股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和
规范性文件及《山西高速集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第三条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事、高级管理人在买卖本公司股份及其衍生品种前，
应当严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报、披露
第五条 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员所持本公
司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检
查其买卖本公司股份的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国
证监会、证券交易所报告。证券管理部协助董事会秘书办理有关事宜。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件
或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手
续时，向证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第七条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司按照规
定向证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券
账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式告知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事
会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在证
券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日
向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合深交所的规定；
（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内
向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2
个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级
管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应
当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制
度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三章 股份买卖禁止行为
第十二条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司
章程规定的其他情形。
第十三条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份
及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的
股东违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
公司董事会应当及时采取处理措施，核查相关人员违规买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股份或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
份或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员转
让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比
例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
第十六条 董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十七条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍
生品交易。
第四章 限制买卖本公司股份的规定
第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公
司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份
予以锁定。
公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
基数。
在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司
股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所
持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分
之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基
数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以
一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可
转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公
司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第二十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月
内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第五章 责任与处罚
第二十三条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向证券
交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公
布相关人员持有本公司本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法
律责任。
第二十四条 违反有关法律法规、公司章程以及本管理制度，买
卖公司股票或未按要求履行相关申报义务的，由证券监管部门依法处
理。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《山
西路桥股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》同时废止。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释修订。
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