南昌矿机集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《南
昌矿机集团股份有限公司章程》有关规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会全部成员。公司
董事由非独立董事、独立董事构成。
第三条 适用本制度的高级管理人员包括总裁、（常务）副总裁、财务总监、
董事会秘书以及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。
第四条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障
公司稳定发展，同时符合市场价值规律。薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则；
（六）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理
第五条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者提名与薪酬委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并予以充分披露。
第六条 公司董事会提名与薪酬委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第七条 公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及调整依据
第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、
压力等，确定相应薪酬标准。
董事会成员薪酬标准如下：
（一）非独立董事：在公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任
的具体职务按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
（二）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。公司
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员薪酬标准为：根据其在公司担任的具体职务、岗位按公
司相关薪酬规定领取薪酬。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等
费用后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴
等进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件等规定不一致的，
按有关法律、法规、规范性文件等规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通过之日起
生效实施。
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