证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
关于对外投资购买股权进展暨签署《股权转让协议之
补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，该事项在公司董事
会权限之内、无需提交公司股东会审议。
组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
前置条件均满足后方进行投资价款的分期支付，如果后续相关前置条
件无法按期满足，则本次对外投资收购股权阶段二收购工作终止。目
标公司在未来的经营过程中可能面临市场环境变化、行业市场竞争、
自身经营管理等风险，公司存在投资失败或亏损等不能实现预期收益
的风险。
规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策、注意风险。
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
资购买股权进展暨签署<股权转让协议之补充协议>的议案》
，同意公
司与马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议之补充协议》（以下
简称“《补充协议》”）
，现将相关情况公告如下：
一、对外投资收购股权情况概述
为完善公司纤维素醚产品线、提升公司综合竞争实力及整体盈利
能力，公司于 2023 年 8 月 28 日召开第九届董事会第四次会议审议通
过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司与淄博华励新材料
有限公司、马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议》（以下简称
“
《原协议》
”），公司分两阶段收购山东中福致为新材料有限公司（现
已更名为“山东中福赫达新材料有限公司”，以下简称“中福致为”、
“中福赫达”、
“目标公司”或“标的公司”
）。
具体情况详见公司于 2023 年 8 月 29 日在《中国证券报》《证券
时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资购买股权的公告》
（公告编号：2023-082）
。
行政审批服务局办理完成阶段一交易的股权变更及名称变更登记手
续，公司持有中福致为 47.0796%股权。同时，中福致为取得了新颁
发的《营业执照》
。
具体情况详见公司于 2023 年 9 月 27 日在《中国证券报》《证券
时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资购买股权进展及
中福纳入合并报表范围的公告》
（公告编号：2023-088）
。
二、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山东中福赫达新材料有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3CAUC65Y
成立日期：2016 年 5 月 19 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王书昌
注册资本：4,085 万元人民币
注册地址：山东省淄博市高青县高城镇化工产业园 1 号
经营范围：新材料技术研发；纤维素纤维原料及纤维制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成
纤维销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危
险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）标的公司股东及持股情况
阶段一收购完成后 阶段二收购完成后
收购前
序 （已完成） （未完成）
股东
号 注册资本 出资比例 注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
淄博华励新材
料有限公司
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团
股份有限公司
合计 4,085 100.0000 4,085 100.0000 4,085 100.0000
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 （已审计）
（未审计） （已审计） （已审计） （已审计）
《原协议》评估基准日
总资产 246,560,266.85 263,201,424.83 214,303,176.08 222,208,833.37 181,948,247.36
总负债 145,813,621.47 169,722,905.46 141,300,047.26 148,347,026.35 123,037,878.03
净资产 100,746,645.38 93,478,519.37 73,003,128.82 73,861,807.02 58,910,369.33
营业收入 111,098,696.45 127,930,019.44 95,688,756.03 63,051,734.54 130,678,751.58
营业利润 7,071,449.57 22,204,948.41 13,344,866.95 15,832,427.02 33,948,115.91
净利润 5,730,488.50 18,768,327.48 11,992,343.39 13,904,988.45 30,644,824.94
三、对外投资购买股权的进展情况
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第九届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署<股权转让协议之补
充协议>的议案》，同意公司与马雷、王书昌、马志远签订《股权转让
协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”）
，具体情况介绍如下：
（一）协议变更情况概述
《原协议》与《补充协议》主要条款变更对照如下：
条款 《原协议》 《补充协议》
阶段二收购
前置条件
以目标公司 2024 年经审计的净利 以目标公司业绩达成年度经审计的净
阶段二股权 润为基数，按目标公司每股净利润 利润为基数，按目标公司每股净利润
转让价格 的 9 倍为计价依据，每股价格不超 的 8.5 倍为计价依据，每股价格不超
过 11.75 元 过7元
注：1、按照《原协议》：
①公司本次整体收购最高价格 2.94 亿元=4000 万元（阶段一支付金额）+11.75 元/
股×2161.80 万股（待收购股份）；
②前置条件达成、预计整体收购价格 2.35 亿元（计算方法详见本公告三、本次对
外投资收购股权收购条件调整的合理性说明（二）净资产收益率测算表注释）。
：
①公司本次整体收购最高价格 1.91 亿元=4000 万元（阶段一支付金额）+7 元/股×
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
②前置条件达成、预计整体收购价格 1.56 亿元（计算方法详见本公告三、本次对
外投资收购股权收购条件调整的合理性说明（二）净资产收益率测算表注释）。
司的经营承诺。
《补充协议》签署原因
公司已于 2023 年 9 月 25 日完成对外投资收购中福赫达股权阶段
一工作。因市场环境发生变化，《原协议》签署的中福赫达应达成的
阶段二收购前置条件完成存在较大困难，综合考虑 HEC 产品在公司
产品序列中的重要性，并参考中福赫达在 HEC 行业内的整体竞争实
力，公司拟继续推进收购工作的进行。经测算，公司拟下调阶段二收
购前置条件，同时相应下调阶段二股权转让价格。
《补充协议》签订
后，公司本次对外投资收购股权整体最高收购价格由原定的不超过
。
（二）补充协议具体内容
转让方：淄博华励新材料有限公司（以下简称甲方）、马雷（以
下简称乙方）、王书昌（以下简称丙方）
、马志远（以下简称丁方）
受让方：山东赫达集团股份有限公司（以下简称戊方）
鉴于：
各方于 2023 年 8 月 28 日签订《股权转让协议》
（下称“原合同”）
，
并已完成“阶段一”的转让交割手续，目标公司已于 2023 年 9 月 25 日
完成阶段一涉及的股权变更工商登记备案，戊方已按照原合同约定完
成阶段一转让价款的全额支付。
现因市场环境发生变化，原合同中“阶段二”设定的部分前置条件
未能达成，经各方协商一致，同意对股权转让协议相关内容进行如下
变更：
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
条款 原合同 补充协议
记备案。 登记备案。
法、有效，不存在代持、委托持股、信托 法、有效，不存在代持、委托持股、信
持股等情形，也未设定任何（包括但不限 托持股等情形，也未设定任何（包括但
于）留置权、抵押权及其他第三者权益或 不限于）留置权、抵押权及其他第三者
主张； 权益或主张；
- 3. 目标公司满足原合同第三条陈述和保
证的情形；
年净利润不低于 2000 万元，2024 年净利 2027 年前（包括 2027 年）年净利润不
润不低于 4000 万元。 低于 2500 万元，即达成业绩目标。
在满足上述前置条件情况下，乙方同意将 在满足上述前置条件情况下，乙方同意
其持有的目标公司剩余 47.1677%的股权 将其持有的目标公司剩余 47.1677%的
（对应注册资本 1926.80 万元），于 2025 股权（对应注册资本 1926.80 万元），于
年 4 月 30 日前，转让给戊方，戊方同意 2028 年 4 月 30 日前，转让给戊方，戊
受让；丙方同意将其持有的目标公司 方同意受让；丙方同意将其持有的目标
于 2025 年 4 月 30 日前，转让给戊方，戊 万元），于 2028 年 4 月 30 日前，转让给
方同意受让；丁方同意将其持有的目标公 戊方，戊方同意受让；丁方同意将其持
司 2.5704%的股权（对应注册资本 105 万 有的目标公司 2.5704%的股权（对应注
元），于 2025 年 4 月 30 日前，转让给戊 册资本 105 万元） ，于 2028 年 4 月 30 日
阶段二 方，戊方同意受让。 前，转让给戊方，戊方同意受让。阶段
前置条件 上述两阶段股权转让交易完成后，戊方将 二股权转让的交割日修改为 “2028 年 4
持有目标公司 100%的股权。甲、乙、丙、 月 30 日”。
丁方同意出售而戊方同意购买的股权，包
括该股权项下所有的附带权益及权利。
各方一致同意： 各方一致同意：
若于 2025 年 4 月 30 日前，在阶段二前置 1.若于 2028 年 4 月 30 日前，在阶段二
条件达成后，戊方仍未履行完成阶段二收 前置条件达成后戊方仍未履行完成阶段
购义务并经乙方、丙方、丁方书面催告后
二收购义务并经乙方、丙方、丁方书面
件将阶段一标的股权按原收购价格转让 催告后 30 个自然日内仍未实施的，戊方
给甲方，并承担违约责任；若在阶段二股 应当无条件将阶段一的股权按原收购价
权转让交割日约定的前置条件未全部达 格转让给甲方，并承担违约责任。
成，戊方将延期履行阶段二的股权收购义 2.若在阶段二股权转让交割日约定的前
务，直至满足前置条件（对应业绩指标为 置条件未全部达成：
最近一个财务年度净利润不低于 4000 万 2.1 如 因 目 标 公 司 未 实 现 连 续 盈 利 或
元），各方应立即启动阶段二股权转让。
各方同意， 阶段一股权转让的交割日为
交割日为 2025 年 4 月 30 日前（前提是满 股权转让的交割日延至“2029 年 4 月 30
足阶段二达成条件）。 日”，如 2028 年目标公司净利润仍达不
到 2500 万元，受让方（戊方）将放弃阶
段二的收购，股权结构维持现状，各方
将按现有股权结构行使股东权益、履行
股东义务，其余各方不得要求戊方继续
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
阶段二股权转让的履行。
未满足的，戊方有权暂停阶段二股权转
让的履行，直至支付条件被满足且不承
担违约责任；如在相关情形出现并经戊
方书面通知后 90 日内相关情形仍未消
除的，戊方有权放弃阶段二的收购。
日前向戊方转让其在目标公司拥有的 日前向戊方转让其在目标公司拥有的
司 2024 年 经审计的净利润为基数，按目 公司业绩达成年度经审计的净利润为基
标公司每股净利润的 9 倍为计价依据，每 数，按目标公司每股净利润的 8.5 倍为
股价格最高上限不超过 11.75 元。戊方同 计价依据，每股价格最高上限不超过 7
意以上述方式计算的价格受让该股权。 元。戊方同意以上述方式计算的价格受
丙方同意于 2025 年 4 月 30 日前向戊方转 让该股权。
让其在目标公司拥有的 3.1824%的股权， 丙方同意于 2028 年 4 月 30 日前向戊方
股权转让价格以目标公司 2024 年 经审计 转让其在目标公司拥有的 3.1824%的股
的净利润为基数，按目标公司每股净利润 权，股权转让价格以目标公司业绩达成
的 9 倍为计价依据，每股价格最高上限不 年度经审计的净利润为基数，按目标公
超过 11.75 元。戊方同意以上述方式计算 司每股净利润的 8.5 倍为计价依据，每
的价格受让该股权。 股价格最高上限不超过 7 元。戊方同意
丁方同意于 2025 年 4 月 30 日前向戊方转 以上述方式计算的价格受让该股权。
让其在目标公司拥有的 2.5704%的股权， 丁方同意于 2028 年 4 月 30 日前向戊方
第二条 股权转让价格以目标公司 2024 年 经审计 转让其在目标公司拥有的 2.5704%的股
第2款 的净利润为基数，按目标公司每股净利润 权，股权转让价格以目标公司业绩达成
的 9 倍为计价依据，每股价格不超过 11.75 年度经审计的净利润为基数，按目标公
元。戊方同意以上述方式计算的价格受让 司每股净利润的 8.5 倍为计价依据，每
该股权。 股价格不超过 7 元。戊方同意以上述方
目标公司聘请的、具有证券从业资格的会 业绩达成年度经审计的净利润以经由目
计师事务所出具的审计报告确定，双方将 标公司聘请的经甲方同意的具有证券从
共同促成该审计报告于 2025 年 3 月 31 日 业资格的会计师事务所出具的审计报告
前出具。 确定，双方将共同促成该审计报告于业
绩达成年度次年 3 月 31 日前出具。
如因阶段二前置条件未满足，阶段二股
权转让的交割日延至 2029 年 4 月 30 日
时条件成熟的，以目标公司 2028 年经审
计的净利润为基数，按目标公司每股净
利润的 8.5 倍为计价依据，每股价格不
超过 7 元，双方将共同促成该审计报告
于 2029 年 3 月 31 日前出具。
四、本次对外投资收购股权收购条件调整的合理性说明
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
（一）收购条件设置测评表（表一）
单位：万元
《原协议》 《补充协议》
中福赫达财务数据
一、营业收入 21,180.00 21,550.00 17,615.12 20,400.00
二、营业利润 4,620.00 4,637.46 1,690.91 3,042.08
三、利润总额 4,620.00 4,637.46 1,690.91 3,042.08
四、净利润 4,084.60 4,106.22 1,500.43 2,585.77
每股净利润（元） 0.9999 1.0051 0.3673 0.6330
五、资产组自由现金流 4,304.10 5,656.89 832.62 1,917.96
六、股本总数 4,085.00 4,085.00 4,085.00 4,085.00
资产组自由现金流折现值 45,724.91 22,188.10
市盈率 11.66 9.37
对标公司市盈率：山东赫达
（2025 年 12 月 26 日数据， 24.27
仅供参考）
注：上述数据系公司按照中福赫达经营情况及市场环境做出的预测，不构成公司
的经营承诺。
由上表可得：
经测算，中福赫达 2024 年净利润预计为 4084.60 万元，每股净利润
预计 0.9999 元，市盈率预计为 11.66 倍。
《原协议》中关于阶段二前置收购条件（2023 年、2024 年连续
盈利，其中 2023 年净利润不低于 2000 万元，2024 年净利润不低于
按目标公司每股净利润的 9 倍为计价依据，
每股价格不超过 11.75 元）
设置合理，符合《原协议》签署时公司对外投资购买股权的目的和利
益。
三年经营数据，经测算，中福赫达 2026 年、2027 年净利润预计分别
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
为 1500.43 万元、2585.77 万元；每股净利润预计分别为 0.3673 元、
拟签署的《补充协议》中，调整后的关于阶段二前置收购条件（目
标公司保持每年连续盈利，直至 2027 年前（包括 2027 年）年净利润
不低于 2500 万元）及收购价格（以目标公司业绩达成年度经审计的
净利润为基数，按目标公司每股净利润的 8.5 倍为计价依据，每股价
格不超过 7 元）设置合理，符合当前公司对外投资购买股权的目的和
利益。
综上，公司收购中福赫达签署的《股权转让协议》中关于阶段二
前置收购条件及收购价格的设置，符合当时中福赫达经营情况及市场
环境情况。同时，因市场环境发生较大变化，为推动中福赫达收购工
作的顺利进行，公司拟签署的《补充协议》中调整后的关于阶段二前
置收购条件及收购价格的设置，与当前经营情况及整体市场情况相符，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）净资产收益率测算表（表二）
单位：万元
《原协议》 《补充协议》
序号
时间 金额 时间 金额
（4=1+2+3） （4=1+2+3）
预计整体收购支付价款 23,454.28 预计整体收购支付价款 15,631.40
净资产增值率 净资产增值率
（6=5/4-1） （6=5/4-1）
注：1、假设其他资产负债无大幅变动，净资产变动为未分配利润增加；
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
处系由四舍五入导致） ：
①《原协议》 ：4000 万元（阶段一收购价格）+2161.80 万股（待收购股份）×0.9999
元/股（见表一 2024 年每股净利润）×9 倍；
②《补充协议》 ：4000 万元（阶段一收购价格）+2161.80 万股（待收购股份）×0.6330
元/股（见表一 2027 年每股净利润）×8.5 倍；
经营承诺。
综上所述，公司对外投资收购中福赫达约定的阶段二收购前置条
件及股权转让价格，符合《原协议》签署时的经营实际及市场环境情
况。《补充协议》中阶段二收购前置条款和股权转让价格的调整，主
要系由市场环境变化引起：2023 年，中福赫达设计产能 5,000 吨，产
品单价约 32,000 元/吨；2025 年，中福赫达设计产能增加至 10,000 吨，
产品单价下降至约 25,000 元/吨，产品单价下降幅度约 21.88%，同时
受市场变化影响，产能利用率未出现明显增长。
逐步开拓中福赫达国外销售市场。同时，中福赫达研发的新产品逐步
进入工业化应用阶段，超高粘 HEC、疏水改性 HEC 以及应用于电极
浆料的 HEC 均已通过客户考察期，进入小批量供货阶段。为丰富公
司纤维素醚系列产品产线，公司拟继续推动对外投资收购中福赫达股
权工作。
五、本次对外投资购买股权进展履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第九届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署<股权转让协议之补充
协议>的议案》
，按照《补充协议》约定的股权转让价格最高每股价格
不超过 7 元计算，本次对外投资购买股权变更后的整体最高收购价格
为人民币 1.91 亿元，根据《公司章程》的相关规定，本次投资在公
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
司董事会权限之内，无需提交公司股东会审议。
公司本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
六、本次对外投资购买股权进展对公司的影响
公司主营产品为纤维素醚系列产品，其中 HPMC（羟丙基甲基纤
维素）、HEMC（羟乙基甲基纤维素）产品品类齐全、供货能力较强，
为丰富公司纤维素醚产品产线，公司一直寻求 HEC（羟乙基纤维素）
产能的并购项目。本次对外投资收购中福赫达，有利于完善公司纤维
素醚产品线、提高纤维素醚系列产品整体配套能力，提升公司综合竞
争实力及整体盈利能力。
（一）中福赫达产能优势明显，具有较强的供货能力
中福赫达主要产品为 HEC，是一种重要的羟烷基纤维素。HEC
产品核心技术工艺、产能主要集中于欧美、日本、韩国的大型化工厂
商，国外产能占比超 80%。中福赫达目前产能 10,000 吨/年，是国内
最大的 HEC 生产厂家之一。
（二）中福赫达技术研发能力突出，具有较强的市场竞争力
中福赫达深耕 HEC 行业，具有较强的技术研发优势：
墨等领域，具有附加值高和技术难点高的双高特性；
得在日用化学品中具有很好的兼容性、普适性、高透光率等特性；
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
平，将 HEC 粘度提高至 15 万、甚至 20 万的水平；
应用于高端涂料、水工业漆等领域，其附加值比普通 HEC 产品高
层光亮度，细化晶粒结构，减少镀层内应力，该产品目前已获得国内
知名电池厂商订单。
（三）整体收购价格下降，符合公司对外投资的目的和利益
为推动中福赫达收购工作的顺利进行，在参考中福赫达整体竞争
实力及市场环境变化的情况下，公司对外投资收购股权整体收购最高
价格由原定的不超过 2.94 亿元下降至不超过 1.91 亿元，符合公司对
外投资购买股权的目的和利益，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响。
七、风险提示
本次《补充协议》的签订是在本次投资的阶段一已完成、阶段二
前置条件均满足后方进行投资价款的分期支付，如果后续相关前置条
件无法按期满足，则本次对外投资收购股权阶段二收购工作终止。目
标公司在未来的经营过程中可能面临市场环境变化、行业市场竞争、
自身经营管理等风险，公司存在投资失败或亏损等不能实现预期收益
的风险。
公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、
规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
策、注意风险。
八、备查文件
第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二零二五年十二月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
