北京中银律师事务所
关于西陇科学股份有限公司
法律意见书
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北京中银律师事务所
关于西陇科学股份有限公司
致：西陇科学股份有限公司
北京中银律师事务所（以下称“本所”）接受西陇科学股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性
文件及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的召集、召开程序、
出席人员及召集人资格、会议表决程序、表决结果等事宜，出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本所律师查阅了公司相关董事会决议及在相关指定信息披露媒体披露的相关公
告，并指派律师出席了本次股东会现场会议。经核查，本次股东会的召集、召开情
况如下：
公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 12 月 29 日召开公司 2025
年第二次临时股东会。
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公司董事会于 2025 年 12 月 12 日在深圳证券交易所官方网站、证券时报等指定
信息披露媒体披露了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会
议通知”），会议通知载明了本次股东会的召开时间、会议地点、会议召集人、出
席对象、审议事项、会议召开方式、会议登记方法、网络投票的具体操作流程等会
议相关事项。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025 年 12
月 29 日下午 14:30 在广州市黄埔区科学城新瑞路 6 号公司 5 楼会议室召开，现场会
议由公司董事长主持。
本次股东会网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间
为 2025 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
经本所律师见证，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与会
议通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人、出席人员资格
本所律师查阅了公司相关董事会决议及在相关指定信息披露媒体披露的相关公
告，并指派律师出席了本次股东会现场会议。经核查，本次股东会的召集人、出席
人员资格如下：
本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会会议的召集人符合
《公司法》《公司章程》的规定。
根据本次股东会的会议通知，截至 2025 年 12 月 22 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股
东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
股东。
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经本所律师现场核查，出席本次股东会现场会议的股东共计 5 人，代表公司有
表决权股份 132,894,308 股，占公司有表决权股份总数的 22.7086%。根据深圳证券
信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加
本次股东会网络投票的股东 468 人，代表股份 3,331,452 股，占公司有表决权股份
总数的 0.5693%。
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还有公司董事、高级管
理人员。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所律师认为，本次股东会召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的议案、表决方式、表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东会对于会议通知中列明的全部议案按照会议议
程进行了审议和记名投票方式表决，由股东代表和本所见证律师进行了计票和监票。
网络投票结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次
股东会的表决结果。
本次股东会议案表决结果如下：
（一）审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 135,414,510 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 149,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1094%。
中小股东总表决情况：同意 2,520,202 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 75.6488%；反对 662,250 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 19.8787%；弃权 149,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.4725%。
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本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，西陇科学股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的
召集人和出席会议人员的资格合法、有效，本次股东会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式两份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份
均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京中银律师事务所关于西陇科学股份有限公司 2025 年第二次临
时股东会的法律意见书》之签署页）
北京中银律师事务所
负责人： 经办律师：
陈永学 李建民
经办律师：
苏 丹
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