北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
（2025）天（蓉）意字第 45 号
致：宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第四次临时股东会
（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
段 61 号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所
（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《宜宾天原集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召
集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第九届董
事会第十九次会议决议公告》《宜宾天原集团股份有限公司关于召开 2025 年第四
次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第九届董事会于 2025 年 12 月 11 日召开第十九次会议做出决议召集本次
股东会，并于 2025 年 12 月 12 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方
式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2025 年 12 月 29 日（星期一）下午 14:00 在四川宜宾临港经济技术开发区港园
路西段 61 号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开，由副董事长陈洪主持，完成
了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过
交易系统进行投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 265 人，共
计持有公司有表决权股份 395,567,672 股，占公司股份总数的 30.3898%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 371,717,597 股，
占公司股份总数的 28.5575%。
票的股东共计 258 人，共计持有公司有表决权股份 23,850,075 股，占公司股份总数
的 1.8323%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）258 人，代
表公司有表决权股份数 23,850,075 股，占公司股份总数的 1.8323%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事以及公司董事会秘书、本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、
监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统
计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于向控股股东提供反担保并支付担保费用暨关联交易的议案》
本议案关联股东宜宾发展控股集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、陈洪、
何波、田英、王明安回避表决。
表决情况：同意101,719,528股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的96.4993%；反对3,637,114股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意20,160,021股，占出席会议中小投资者所
持表决权股份总数的84.5281%；反对3,637,114股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份总数的15.2499%；弃权52,940股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2220%。
表决结果：通过
（二）《关于变更独立董事的议案》
表决情况：同意391,940,202股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意20,222,605股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的84.7905%；反对3,481,740股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的14.5984%；弃权145,730股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.6110%。
表决结果：通过
（三）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意386,039,696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意14,322,099股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的60.0505%；反对9,393,936股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的39.3874%；弃权134,040股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.5620%。
表决结果：通过
（四）《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决情况：同意386,057,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意14,340,399股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的60.1273%；反对9,346,446股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的39.1883%；弃权163,230股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.6844%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公
司 2025 年第四次临时股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人： _______________
刘 斌
经办律师（签字）： ______________
陈 昌 慧
______________
魏 麟
本所地址：成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层，邮编: 610041
二 0 二五年十二月三十日
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