上海市锦天城律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会
法律意见书
致：上海外高桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开二○二五年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）
和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大
会议事规则》相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料。本所经办律师对本次股东大会进行见证。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025 年 12 月 11 日，公司
以现场结合通讯表决方式召开第十一届董事会第十六次会议，决议召集本次股东
大会。
公司已于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《上海外高桥集团股份有限公司关于
召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），将本次股东
大会的现场会议召开的日期、时间和地点、投票方式、网络投票的系统、起止日
期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程
序、涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出
席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 17 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2025 年 12 月 29 日下午 14:30 在上海市浦东新
区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座一楼展示中心大会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体
时间为 2025 年 12 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共
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权股份总数 62.1000%，其中：
出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书等相关材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 22 名，均为截至 2025 年 12
月 29 日下午收市时登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 616，969，964
股，占公司有表决权股份总数的 45.3684%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和
高级管理人员。本所律师现场出席了本次股东大会。该等人员的资格均合法有效。
（三）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、 法规、 规范
性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格以及召集人资
格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的提案
根据《通知》及《上海外高桥集团股份有限公司关于 2025 年第二次临时股
东大会增加临时提案的公告》（以下简称《临时提案公告》），提请本次大会审
议的提案为《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于选举公
司第十一届董事会董事的议案》。
经查验，本次股东大会审议的议案中提名唐卫民先生为第十一届董事会董事
候选人的议案为临时提案。该临时提案系由公司控股股东上海外高桥资产管理有
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限公司于 2025 年 12 月 18 日向公司提出，公司在收到临时提案后已于 2025 年
《通知》事项不变。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，议案已经公司董事会于《通知》《临时提案公告》中列明并披露，本次股东
大会实际审议事项与《通知》《临时提案公告》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会
按相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决
进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提
供的网络投票数据进行网络表决计票。本次大会主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次大会网络投票表决结果的统计数据。
（三）本次股东大会的表决结果
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会审议并通过了
以下议案：
审议《关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案》
表决结果：同意 838,118,672 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2436%。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权 2/3 以上审议通过。
审议《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》
本议案采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
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同意票数 842,244,577，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7322%。其中，
中小股东表决情况为，同意票数76,488,371，占出席本次会议中小股东有效表决
权股份总数的97.1277%。
同意票数 842,226,179，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7300%。其中，
中小股东表决情况为，同意票数76,469,973，占出席本次会议中小股东有效表决
权股份总数的97.1043%。
同意票数 829,834,302，占出席会议有效表决权股份总数的 98.2626%。其中，
中小股东表决情况为，同意票数64,078,096，占出席本次会议中小股东有效表决
权股份总数的81.3687%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果
合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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