广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会独立董事专门会议第 4 次会议决议
广东香山衡器集团股份有限公司
第七届董事会独立董事专门会议第 4 次会议
决 议
山股份”）第七届董事会独立董事专门会议第 4 次会议在公司会议室以现场及通讯方式
召开。会议应参加独立董事 3 名，实际参加独立董事 3 名。
会议由独立董事薛俊东先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东香
山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东香山衡器集团
股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，本次会议决议合法有效。
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员
的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和举手表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
我们审议上述议案后，非关联董事一致同意公司 2025 年度向特定对象发行股票方
案（修订稿）相关内容并同意将其提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）>的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分论证了本次发行的背
景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其
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提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，符合公司整体发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董
事会审议。
四、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合
公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公
司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。我们认为本次向特定对象发行股票募集资金使用符合
公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业
务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司
的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有
必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。非关联董事一致同意本议案，并同意将
其提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟
定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作
出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并
同意将其提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>
暨本次发行涉及关联交易的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
公司本次发行方案调整后的认购对象仍为公司控股股东均胜电子，为明确双方在本
次发行中的权利义务，公司拟依据本次发行股票方案调整的具体情况与认购对象均胜电
子签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，该协议于董事会审议通过后，与原
协议同时生效。
均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此前公司与认购对象均胜电子
签署的《附生效条件的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东会审议通过并
公告披露。
非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。
本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份
司总股本超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
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公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜
电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公
司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于
发出要约的议案》，且根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2025 年度向特定对象发行股票有关事宜的
议案》，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需再次提交股
东会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司第七届董事会独立董事专门会
议第 4 次会议决议》之签署页）
独立董事：（签名）
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薛俊东 黄 蔚 郭志明
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