广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会审计委员会第 8 次会议决议
广东香山衡器集团股份有限公司
第七届董事会审计委员会第 8 次会议
决 议
董事会审计委员会第 8 次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加委员 3 人，
实际参加委员 3 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由黄蔚先生主持，全体审计委员会委员参加会议。经全体委员讨论审议和举手
表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决
议，直接提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）>的议案》
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决
议，直接提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决
议，直接提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
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报告（修订稿）>的议案》
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决
议，直接提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补
回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
经审议，审计委员会同意上述议案。
六、审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>
暨本次发行涉及关联交易的议案》
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决
议，直接提交公司董事会审议。
公司本次发行方案调整后的认购对象仍为公司控股股东均胜电子，为明确双方在本
次发行中的权利义务，公司拟依据本次发行股票方案调整的具体情况与认购对象均胜电
子签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，该协议于董事会审议通过后，与原
协议同时生效。
均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此前公司与认购对象均胜电子
签署的《附生效条件的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东会审议通过并
公告披露。
七、审议通过《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决
议，直接提交公司董事会审议。
广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会审计委员会第 8 次会议决议
本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份
司总股本超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜
电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公
司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于
发出要约的议案》，且根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2025 年度向特定对象发行股票有关事宜的
议案》，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需再次提交股
东会审议。
（以下无正文）
广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会审计委员会第 8 次会议决议
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司第七届董事会审计委员会第 8 次会
议决议》之签署页）
与会委员签名：
_____________ _____________ _____________
黄 蔚 郭志明 俞朝辉
记录人：
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
审计委员会
年 月 日
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