中诚智信工程咨询集团股份有限公司
章
程
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总则
第一条 为规范中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制
订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共
和国法律、法规保护，不受侵犯。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由中诚工程建设管理（苏州）有限公司整体变更
为股份有限公司，在苏州市数据局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中诚智信工程咨询集团股份有限公司
第五条 公司住所：苏州高新区潇湘路 99 号 1 幢 101 室 5-8F、19F
第六条 公司注册资本为人民币 6,471.4286 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提
高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现
股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：承接建设工程项目管理，全过程工程
咨询；招投标管理，造价管理、工程监理、工程招标代理、政府采购
代理以及其他项目咨询和管理、企业信用管理咨询，软件开发，建筑
信息化研发与推广，项目工程设计及技术咨询，项目优化咨询，环保、
节能技术咨询，建筑工程总承包；销售建筑材料（不含化学危险品）
及相关设备，面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业
证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。一般项目：工程造价咨询服务；社会稳定风险评估；水利相
关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票在中国证券登记结算有限公司
集中登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司为根据《公司法》规定由中诚工程建设管理（苏州）有限公司整
体变更设立；以 2016 年 4 月 30 日为基准日，经江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值为人民币 17,639,116.81 元，
经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的净资产值为人民币
的净资产值人民币 17,639,116.81 元中的 1,000 万元折合成股份公司股
份总数 1,000 万股，每股股价 1 元，计 人民币 1,000 万元，其余
起人认购股份、认购比例、出资方式如下：
序号 发起人 国别或地区 认购股份（股） 认购比例 出资方式
苏州诚来恒企业管
理中心（有限合伙）
序号 发起人 国别或地区 认购股份（股） 认购比例 出资方式
—— 合 计 —— 10,000,000.00 100.0000% ——
截止 2023 年 3 月 21 日，公司股东如下：
序 国别或
股东 认购股份（股） 出资方式 出资时间 认购比例
号 地区
日
苏州诚来恒企业
日
伙）
序 国别或
股东 认购股份（股） 出资方式 出资时间 认购比例
号 地区
日
日
日
苏州苏高新产业 2021 年 5 月
投资有限公司 24 日
苏州科技城创业 2023 年 2 月
投资有限公司 23 日
— 合 计 —— 50,714,286.00 100.00%
第十九条 公司已发行的股份总数为人民币普通股 6,471.4286 万股，每股面值为
人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的
相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的
股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为
管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，所持有的本公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，
在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告日前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露后之日；
（四）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的
其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当将股东名册置备于本
公司，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
合理要求依法予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运行。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
（十）审议批准本章程第四十五条规定的须提交股东会审议的担保、
财务资助事项；
（十一）审议批准公司发生的本章程第四十四条规定的交易；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北交所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
上述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）委托理财；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利；
（十一）银行及其他金融机构信用融资或资产抵押融资；
（十二）设立或增资或减资子公司（含全资子公司）；
（十三）购买银行理财产品；
（十四）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股
权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权
所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃
控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合
并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司
制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用本条。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条的规定审议。
交易标的为股权且达到本规则规定的须提交股东会审议标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定审
议。
第四十五条 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司为关联人提供担保的，必须经股东会决议。公司为公司股
东或实际控制人及其它关联人提供担保的，该股东或者实际控制人
支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的
其他股东所持有表决权的过半数通过。
公司为除关联人以外的主体提供担保的，必须经董事会审议，符合
以下情形之一的，应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司在一年内向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（六）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保。
其中，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本款第（一）项至第（三）项的规定。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
本章程所称“财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助，应当以发生额作
为成交金额。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条
关于财务资助的规定。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个
月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司
所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时报告公司所在地中
国证监会派出机构和北交所，说明原因并公告。
第四十八条 本公司召开股东会的地点由股东会召集人确定。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并说明延期或者取消
的具体原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下
简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他
事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经董事会判断，拟
提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股
东；
（二）关联股东应当在股东会召开 5 日前向董事会主动声明其与关
联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况
的股东有权要求其予以回避；
（三）股东会在有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
股东的名单，并对关联关系股东与关联交易各方的关联关系、关联
股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联
交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的
法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时（独立董事除外），
董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股
东或董事会提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；
（三）持有或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出关于
提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以
书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十条规定的
有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人
提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出
通过选举决议当日起计算。
第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不对提案进行搁
置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为会议结束后
立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或北交所公开认
定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意
见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的
更充足的资料或信息。
第一百〇二条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续
监督。
第一百〇三条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过
关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中
小股东合法权益的行为。
第一百〇四条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估
值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交
易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第一百〇五条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注
投资风险以及相应的对策。
第一百〇六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合
规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承
担能力做出审慎判断。
第一百〇七条 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的
有效性。
第一百〇八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第一百〇九条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术等与公司核
心竞争力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或
股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董
事会会议记录中作出记载。
第一百一十条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行
董事会决议。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任
期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设职
工代表董事 1 人，设独立董事 3 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。董事会审议担保、财务资助事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议。
第一百二十二条 除应提交股东会审议的交易外，公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元。
上述“交易”与本章程第四十四条第四款具有相同含义。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事
会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第一百二十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百二十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或情况发生变化导致决议无法执行的，应及时采取措
施。
第一百二十八条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形
式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露
义务。
第一百二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名
短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同
时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会
会议前 2 日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。当董事会人数为偶数时，若未
能作出有效决议，有关事项应提交股东会决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人
和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议，给公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理
人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四
十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以
自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会决定聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞
职应向董事会提交书面辞职报告。但不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除董事会秘书辞职在完成工作移交且相关
公告披露后生效外，其他高级管理人员辞职自辞职报告送达董
事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级
管理人员与公司之间的劳动合同规定。董事会应当在 2 个交易
日内披露有关情况。高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。
第一百五十七条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘，
副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：
（一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司
纳税年度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所
得弥补，但结转年限最长不超过 5 年；
（三）提取税后利润的 10%作为法定公积金；
（四）提取任意公积金，由股东会决议决定；
（五）支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司以
人民币分配股利，在向作为外国投资者的股东支付股利时，应
将人民币兑换成外汇支付，如果公司有自有外汇的，原则上以
自有外汇支付。
第一百六十七条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司将根
据公司长期财务规划等方面的综合考虑，决定每年现金分红的
比例，并保持利润分配政策的稳定性和连续性。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、署
名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时
发送电子邮件或传真。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布公司公告
和其他需要披露的信息，公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于在规定信息披露平台披露的时间。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司 的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会 决定修改章程的。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披
露。
第十一章 投资者管理关系管理工作
第二百一十一条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略和经营方针（涉及商业机密、行业机密和国家机密的除
外）；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配
等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及
其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合
同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化
等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十二条 公司与投资者沟通的具体方式有：
（一）设立专门的投资者咨询电话，咨询电话由熟悉情况的专
人负责，认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；
（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮
件向公司询问、了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关
问题。邮箱地址如有变更，应及时在正式公告中进行披露；
（三）利用网络等现代化通讯工具定期或不定期开展有利于改
善投资者关系的交流活动；
（四）努力创造条件便于中小股东参加股东会；
（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方
式与投资者进行充分沟通和协商。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施行。
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