让福然德股份有限公司
第一章 总则
第一条、为规范福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、
“本次员工持股计划”或“员工
持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1
号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福然德股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《福然德股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《福然德股份有限公司
办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条、员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象必须在公司授予权益时和本员工
持股计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，且截至本员工持股计划草案
公告日，所有参与对象任职时间均不低于 12 个月。具体包括经董事会认同的在
公司任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。除本员工持股计划草案另有规定外，所有参加对象必须在本员工持股
计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过 75 人，其
中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过 5 人，具体参加人数及各参加对
象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币 3,188.00 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,188.00 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员
工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股
数上限为 318.80 万股，按照本员工持股计划确定的每股购买价格 10.00 元计算
得出。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参
加对象申报认购，薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际缴款
情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第五条、本员工持股计划的股份来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股
票。2024 年 12 月 24 日公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
回购股份资金总额下限的议案》；截至 2025 年 12 月 23 日，公司股份回购计划已
实施完毕，合计回购公司股份为 318.80 万股（回购证券账户号码：B887003309）。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
相关公告。
第六条、员工持股计划涉及的标的购买股票价格
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 10.00 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.15 元的 50%，为 6.58 元
/股；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.02 元的 50%，为 6.51
元/股。
（二）定价依据
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员，上述对
象承担着公司经营管理、安全管理、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的
重要人力资源基础，上述对象对公司长期发展起到重要作用。公司认为，在依法
合规的基础上，以适当的价格实现对前述人员的激励，可以调动参加对象的积极
性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益
平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展
的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股
计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，
可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情
况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳
定保障。
综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发
展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励
作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素
后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了本员工持股计划参加对象和激励力
度，确定了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利
益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。
（三）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
第八条、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展
期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划受让标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 50%、50%：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持相应标的股票总数的
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过
户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）公司层面业绩考核目标
每个会计年度考核一次，受让标的股票各年度业绩考核要求如下表所示：
营业收入定比 2025 年增长率 净利润定比 2025 年增长率
对应考核年 （A） （B）
解锁期
度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 解发值（Bn）
第一个解锁
期
第二个解锁
期
指标 完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am或B≥B m X=100%
营业收入增长率
（A）或净利润增长率 An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm X=80%
（B）
A＜An且B＜Bn X=0
注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。“净利润”指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该解锁期对应的全部/部
分标的股票权益不得解锁，不可递延至下一年度。未解锁的标的股票权益可由本
持股计划管理委员会决定收回并进行处置，公司以原始出资额归还持有人，处置
方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。
（四）、个人层面绩效考核
根据《公司 2025 年员工持股计划管理办法》，持有人在绩效考核满足条件的
前提下，相应的标的股票方能解锁，具体解锁比例依据持有人个人绩效考核结果
确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
公司员工持股计划持有人按照考核最终分值确定当年度可解锁比例，具体如
下：
个人考核解锁比例
各考核年度考核总分数（T） 等级
（M）
T≥90 A 100%
T＜70 D 0
持有人个人当年实际可解锁额度=公司层面解锁比例（X）×个人当年度计划
解锁额度。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权
益数量小于计划解锁数量，未达到解锁条件的标的股票权益由员工持股计划管理
委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，
若无合适人选，由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于回购注销等法律
法规允许的方式。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核
目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第九条、实施员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股
计划摘要等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决
权的股东审议通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可
实施。
（七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十条、持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设立管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理
期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。
《员工持股计划（草案）》、
《员工持股计划管理办法》对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十一条、员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划
持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持
有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的
所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有
人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意，则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；
划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
第十二条、员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）代表本员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委
员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5
日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对 2025 年员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十四条、管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可
以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十六条、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持
有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个
人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提
前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。
第十八条、员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金
资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照
持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过
户至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
第十九条、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按其与公司签订的《员工持股计划份额受让协
议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自
愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上
市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资
产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则
进行分配。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将
相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他
方式处理对应的股票。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分
配，或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第二十条、持有人权益的处置
（一）持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，且由董事会薪酬与考核管
理委员会决定其个人层面绩效考核是否需要变更及变更后的个人考核内容。但是，
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
且其不再享有收益分配，尚未解锁份额对应标的股票的派息全部收回，其已持有
的员工持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的员工
持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员
工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，通过法律法规允许的其他方式处
理对应的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得税。
（二）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有
人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，尚未解锁份额对应标的股票的派息
全部收回，并由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的员工持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适
人选，相应份额在锁定期结束后，通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得税。
（三）持有人因退休，应分以下两种情况处理：
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。
的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，尚未
解锁份额对应标的股票的派息全部收回，并由管理委员会决定按照原始出资金额
收回，收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计
划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，通过法律法规允
许的其他方式处理对应的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁部分的个人所得
税。
（四）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况进行处理：
或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前
本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不
再享有，尚未解锁份额对应标的股票的派息全部收回，由管理委员会按原始出资
金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，
通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。持有人离职前需缴纳完毕已解锁
部分的个人所得税。
（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不
作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不
再纳入解锁条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已解锁部分权益所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期将解锁权益所涉及的个人所
得税。
划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不
再享有，尚未解锁份额对应标的股票的派息全部收回，由管理委员会按原始出资
金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，
通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。公司有权要求持有人继承人以持
有人遗产支付完毕已解锁部分权益所涉及的个人所得税。
（六）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第二十一条、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
相应的支持；
第二十二条、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
关税费；
得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。
第六章 附则
第二十三条、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的
劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十四条、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划未与公
司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；本员工持
股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与
公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第二十六条、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议
通过后生效。
第二十七条、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以 最新的法律、法规规定为准。
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