上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（尚需股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等法律、法规的规定及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持总体薪酬水平与公司经营规模、实际经营业绩相匹配原则；
（二）坚持责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展
的目标相符；
（四）坚持激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管
理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评
价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第六条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据
具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。
第七条 公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本
制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事：在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，根据其在公司所担任的管
理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管理职务或岗位
的非独立董事，不应在公司领取薪酬，但仍应适用本制度其他规定。
（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准由股东会审议，并在公司年报中进
行披露，除此以外不再另行发放薪酬。按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，独立
董事行使职责产生的必要费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬、其他中长期激励收入。
（一）基本薪酬属于固定部分，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等因素确定，按固定薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬属于浮动部分，包含年度绩效考核奖金以及根据实际经营情况、个人贡献
度所获得的其他现金奖励，以年度经营目标为考核基础，根据每年公司实现效益情况以及
高级管理人员的工作业绩完成情况核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。
（三）其他中长期收入包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况设置
的中长期收入。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据，先考核再兑现。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适
应公司进一步的发展需要，薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪
酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（三）公司组织结构调整；
（四）岗位发生变动时的个别调整。
第四章 薪酬支付
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家有关规定，从
工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内
容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按照公司规
定结算相关薪酬并予以发放。
第十三条 董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取消其薪酬或津贴
的发放：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、
宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）严重违反公司各项规章制度的；
（四）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或者部分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与
国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》的规定冲突的，
按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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