国浩律师（上海）事务所
关于
福然德股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼邮编:200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福然德股份有限公司
致：福然德股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福然德股份有限公司（以
下简称“福然德”或“公司”）的委托，作为其实施 2025 年员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《中国证券监督管理委员会关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《指引第 1 号》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意
见书。
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第一节 律师声明事项
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次 2025 年员工持股计划
的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
三、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐
瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
四、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
五、本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员
工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审
计、财务、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查
和做出评价的适当资格。
六、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见
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的理解出现法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，公司的基本情况如下：
公司名称 福然德股份有限公司
统一社会信用代码 91310113764726143G
住所 上海市宝山区潘泾路 3759 号（宝山工业园区）
法定代表人 崔建华
注册资本 人民币 49,282.9181 万元
成立日期 2004 年 7 月 8 日
公司类型 股份有限公司（上市）
经营期限 2004 年 7 月 8 日至无固定期限
供应链管理，钢材剪切加工及仓储配送，金属材料、金
属制品、汽车配件的销售，自有设备租赁，智能化建设
经营范围
工程专项设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经中国证监会于 2020 年 8 月 28 日出具的《关于核准福然德股份有限公司首
次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1970 号）核准，福然德股份有限公
司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）75,000,000 股。2020 年 9 月 24 日，
公司股票在上海证券交易所上市，证券简称为“福然德”，证券代码为“605050”。
综上所述，本所律师认为，福然德系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在上海证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不
存在根据《公司法》等法律法规以及《福然德股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”
）规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意
见》《指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核
查：
（一）员工持股计划的基本原则
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根据《福然德股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员
工持股计划》”），公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）
项、《指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。
根据公司说明及《员工持股计划》及相关决议，公司实施本员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项、《指引第 1 号》
第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
根据公司说明及《员工持股计划》及相关决议，公司实施本员工持股计划由
参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
条第（三）项、《指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二）本次员工持股计划的主要内容
根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员及核心骨干员工；除本员工持股计划草案另有规定外，
所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加
对象的相关规定。
根据《员工持股计划》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项关于员工持股计划资金来源和股票来源的规定。
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根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。在履行员工持股计划规定
的程序后可以提前终止或展期，员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。员工持股计划受让部分标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
根据《员工持股计划》，员工持股计划规模不超过 318.80 万股，占公司当前
股本总额 49,282.9181 万股的 0.6469%。员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股
票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）
项关于员工持股计划持股期限和持股计划规模的规定。
根据《员工持股计划》，在获得股东会批准后，员工持股计划由公司自行管
理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委
员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定，管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；
公司还制定了《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确
的约定，符合《指导意见》第二条第（七）项关于持股计划管理的要求。
根据《员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，
具体包括了：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）
员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司
融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不
适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代
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（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
表或机构的选任程序； （7）
《指引 1 号》6.6.5 关于持
其他重要事项，符合《指导意见》第三条第（九）项、
股计划草案内容的要求。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《指引第 1
号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
员工持股计划已履行的程序如下：
划事项征求了职工代表意见，并审议通过《员工持股计划》及其摘要，符合《指
导意见》第三部分第（八）项和《指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
会，审议通过了《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》；薪酬与考核委员会对本次
员工持股计划发表了以下意见：
（1）公司 2025 年员工持股计划的制定及审议流程符合《公司法》《指导意
见》《指引第 1 号》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司不存在《指导意
见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司董事会拟定的《2025 年员工持股计划（草案）》的内容符合《指导
意见》《指引第 1 号》等相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在公司向 2025 年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
（3）公司 2025 年员工持股计划（草案）拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合 2025 年员工持股计划
规定的持有人范围，其作为公司 2025 年员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效。
（4）公司 2025 年员工持股计划（草案）已通过公司职工代表大会充分征求
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了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（5）公司实施 2025 年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司
治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续稳健发展。
公司董事会薪酬与考核委员会同意实施 2025 年员工持股计划，并同意将
据此，本所律师认为，公司薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划相关议
案发表了意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
年员工持股计划相关事宜的议案》；同意将上述议案提交公司股东会审议，公司
董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事已回避表决，
符合《指导意见》第三部分第（九）项和《指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
第三部分第（十一）和《指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需
召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前公告本法
律意见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的
无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股
东会审议通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
公司已在中国证监会指定的信息披露网站上披露董事会决议、董事会薪酬与
考核委员会核查意见、
《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划
相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《指引第 1 号》第 6.6.4 条
的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
及《指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交
持有人会议审议前述安排符合《试点指导意见》等法律、法规以及《公司章程》
的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司为依法设立并
有效存续的上市公司，公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情
形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》
和《指引第 1 号》的相关规定；公司已经按照《指导意见》及《指引第 1 号》的
相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审
议通过；公司已按照《指导意见》及《指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
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