股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-078
桐昆集团股份有限公司
关于注销公司回购专用证券账户股份的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于
《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《公司法》
《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号— 回 购股 份》 等 相关 规 定， 公司 拟 对回 购 专用 证券 账 户中 的
有关情况说明如下：
一、回购股份的审批及实施情况
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，
自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5
亿元，不超过人民币 10 亿元；回购价格为不超过人民币 25.00 元/
股（含 25.00 元/股）。回购股份将用于后期实施员工持股计划或股
权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司于 2023 年 3 月 18 日披露《桐昆集团股份有限公司关于股份
回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014），截至
股。
了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整。
已回购 36,447,273 股（占总股本的 1.51%）股份中的 18,183,500 股将
作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的
期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为 10%、
用于实施股权激励计划的股份占比为 10%、用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券的股份占比为 80%。
二、回购股份的使用情况
公司于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股
票激励计划授予股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司
股份，授予总数量不超过 18,183,500 股。根据参与对象实际认购和
最终缴款的审验结果，本次限制性股票激励计划参与者实际认购公司
股份 15,221,400 股。
出 具的 《过 户 登记 确 认书 》， 公 司回 购 专用 证券 账 户所 持 有的
股票激励对象证券账户。具体内容详见公司 2023 年 12 月 15 日披露
的《桐昆集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的结果公
告》（公告编号：2023-095）。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户剩余股份 21,225,873
股股票尚未使用。
三、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司
应当在披露回购结果公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分
的股份将依法予以注销。
鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用
证券账户剩余股份 21,225,873 股予以注销，按照规定办理相关注销
手续，并相应减少公司注册资本。
四、本次股份注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件
股份
无限售条件
股份
总股本 2,400,227,363 100% -21,225,873 2,379,001,490 100%
注 1：公司于 2025 年 11 月 22 日披露《桐昆集团股份有限公司关于调整 2023
年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》和《桐昆集
团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，拟对激励
对象持有的 4,552,410 股限制性股票进行回购注销，并于 2025 年 12 月 10 日召
开 2025 年第三次临时股东会审议通过了该事项。目前该事项的债权人公示期未
满，暂未办理注销手续，上表中该部分股份已减去。
注 2：实际股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、本次股份注销对公司的影响
本次注销回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并
结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小
投资者权利的情形。
六、本次注销公司回购专用证券账户股份的审议程序
本次注销公司回购专用证券账户股份事项已经公司第九届董事
会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。为顺利实施
公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项，公司董事会提请公司
股东会授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理相关手续。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
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