天通控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指公司总裁、副总
裁、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，且应遵循以下原则：
（一）效益联动原则，体现薪酬与公司效益挂钩，个人收入与公司效益相结合；
（二）绩效匹配原则，体现薪酬发放与个人绩效考核挂钩、与激励机制挂钩；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，执行如下职能：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬确定依据、具体构成、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）监督公司薪酬制度执行情况。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向
股东会说明，并予以充分披露。
公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通
职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人
才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
若公司存在亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬结构及发放
第六条 公司独立董事领取固定的独立董事津贴。独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核
委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准，定期发放，除此以外不再另行发
放薪酬。
第七条 在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩
效薪酬、中长期激励收入、福利津贴等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十，其收入个人所得税由公司代扣并缴纳。
第八条 基本薪酬是指年度基本薪酬，主要考虑公司的经营规模、经营难度以及所任职位
的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价
为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬调整
第十条 薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调
整以适应公司的进一步发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）公司经营状况；
（三）组织结构调整、职位、职责变化等。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬如未相应下降，应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十三条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因财务造假等错报对财务
报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追
回超额发放部分。对于因工作不力、决策失误等原因及违反义务造成公司资产重大损失，或
者未完成经营管理目标任务的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司视损失大小和责任/情节轻重，给予减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入、全额或部分追回相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入、降薪、
降职或者解聘职务等处罚。
第六章 附 则
第十四条 董事、高级管理人员出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行
使职权所需合理费用，由公司据实报销。
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执
行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、
法规、规范性文件的相关规定为准。
第十六条 本制度由公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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