招商证券股份有限公司
关于深圳通业科技股份有限公司
重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见
深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”
“公司”或“上市公司”）
拟通过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共
青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业
（有限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限
公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等有关
规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的
核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次重
组前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所
有者的净资产
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
基本每股净资产
（元/股）
注：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使 2024 与 2025 年数据具备可比性，
上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第 34 号—每股收益》相关要求进行了调整计算。
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司股东的
净利润、基本每股收益均有所上升；2025 年 1-7 月受标的公司阶段性亏损影响，
上市公司净利润、基本每股收益有所下降。为了充分保护上市公司公众股东的利
益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
同时，上市公司将依托其多年建立的成熟治理框架与全面合规体系，系统性
地赋能标的公司，驱动其治理水平与运营效率实现显著跃升。通过引入上市公司
规范的董事会、专门委员会及股东会议事规则，标的公司将明确决策权限、优化
流程闭环，在强化监督制衡的同时，提升决策的科学性与透明度。此外，标的公
司将进一步接入上市公司严格的财务报告及内部控制标准，推动财务管理向流程
化、标准化升级，不仅保障财务数据的准确性与时效性、为经营决策提供坚实依
据，也有助于全面管控运营与财务风险。由此，标的公司不仅能快速弥补治理短
板，更能借助上市公司已验证的管理机制与实践，优化资源配置，提升整体执行
效能，最终在战略协同中激活内生增长动力，实现可持续的价值提升。
（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维
保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系
统等多个子系统，客户群体为中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。思凌科
主营业务包括电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，客户群
体主要为国家电网等电网公司。
上市公司通过本次交易取得标的公司 91.69%股权，一是技术和市场实现优
势互补。一方面，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线
载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当
中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电
气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公
司部分控制类产品，以降低产品成本。另一方面，上市公司和标的公司的主要终
端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均
有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广
与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。本次交易完成后，
双方将适时整合目前的营销及服务队伍，评估并应用各自更加有竞争力的营销模
式和策略，提升市场推广的效率和能力，进一步提升市场占有率和行业影响力。
二是在原材料（如 PCB 耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方
面实现一定程度的资源共享。上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积
累了丰富的供应链管理经验，可以为标的公司提供更加可靠的原材料采购和生产
加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优化
供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制
衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根
据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作
及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
三、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
依法承担补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
依法承担补偿责任。”
四、其他保护投资者权益的措施
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报
的影响分析合理，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17 号）、
《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发【2013】
见》
（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规及规定的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司重大
资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘耿豪 吴耀宇
招商证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
