深圳通业科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购
买北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权（以下简称“本次交易”），根据
《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。
（公告编号：2025-042），并分别于 2025 年 9 月 17 日、2025 年 10 月 17 日、2025
年 11 月 17 日、2025 年 12 月 17 日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2025-050、2025-051、2025-054、2025-056）。公司已就本次交易事
宜依法履行了信息披露义务。
法律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构并与上述机构签订了《保密协议》，
约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知
情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。公司聘请的独立财务顾
问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。
开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交董事会
审议。
《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案；本次交易构成关联交易，与本次交
易存在利益关系的关联董事已回避表决。
《关
于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》，同日，公司与黄强以及补
偿义务人共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺及补偿协
议》。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合
法、有效，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件的有效性作出
如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有
效。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
深圳通业科技股份有限公司董事会
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