申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“本
保荐人”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“湖
北宜化”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以
下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《湖北宜化化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释
义相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为湖北宜化化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐
代表人为王祎婷和秦军。
保荐代表人王祎婷的保荐业务执业情况：王祎婷，2004 年保荐制实施以来，
作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有理工光科（证券代码：300557.SZ）
向特定对象发行股票项目、赛恩斯（证券代码：688480.SH）科创板首次公开发
行股票项目。王祎婷最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前王祎婷无以签字保荐
代表人身份签署的在审项目。
保荐代表人秦军的保荐业务执业情况：秦军，2004 年保荐制实施以来，作
为签字保荐代表人完成的证券发行项目有新疆天富能源股份有限公司（证券代码：
（证券代码：600136.SH）2019 年非公开发行项目及新疆天顺供应链股份有限公
司（证券代码：002800.SZ）2021 年非公开发行项目。秦军最近 3 年内不存在被
中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律
处分的情况。目前秦军无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为吴晓辉。
项目协办人吴晓辉的保荐业务执业情况：2016 年中潜股份有限公司 IPO
（300526.SZ）项目和 2018 年信达地产股份有限公司（600657.SH）重大资产重
组项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：叶强、彭奕洪、赵煦峥、吕稳超、王晓乐、
刘敬远、蔡琴、陈宇元、朱子婧、冯晓华、胡艳。
三、发行人基本情况简介
发行人名称： 湖北宜化化工股份有限公司
注册地址： 湖北省枝江市白洋工业园田家河路 122 号
设立日期： 1993 年 9 月 6 日
注册资本： 108,824.8412 万元
法定代表人： 卞平官
联系电话： 0717-8868081
许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口
经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；危险化学品生产；移动
式压力容器/气瓶充装；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术
业务范围：
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货
物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；
工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；固体废物治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三
类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可
本次证券发行类型：
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
截至 2025 年 10 月 10 日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司资管部
通过申万宏源华盈稳利 1 号集合资产管理计划持有发行人 2,000 股股票、通过申
万宏源红利成长灵活配置混合型集合资产管理计划持有发行人 8,000 股股票；金
融创新总部互换对冲账户持有发行人 94,300 股股票、DMA 多空交易账户持有发
行人 88,600 股股票、指数增强策略账户持有发行人 100 股股票；本保荐人控股
股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的
情形，不存在利益输送情形。
除上述情形外，发行人与保荐人之间不存在如下情形：
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
目的立项申请；2025 年 10 月 31 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管
领导批准同意，项目立项程序完成。
派出审核人员对本项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项
目报送风险管理部。
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
责人确认。
件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证
券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报深圳证券交易所。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发
行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保
荐人同意推荐湖北宜化向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》
《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）2025 年 10 月 24 日，发行人召开第十届董事会第五十四次会议，该
次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
及相关议案。
（二）2025 年 11 月 28 日，宜昌市国资委出具了《关于湖北宜化化工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（宜市国资产权〔2025〕11
号），同意公司本次发行不超过 33 亿元可转换公司债券。
（三）2025 年 12 月 12 日，发行人召开 2025 年第十次临时股东会，该次会
议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及相
关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
除非经常性损益前后孰低）分别为 174,476.84 万元、47,842.18 万元和 42,692.86
万元1，平均可分配利润为 88,337.29 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金拟全部用于磷氟资源高值化利用项目、5 万吨/年磷酸二氢
钾项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，主要产品尿素、磷铵、聚
氯乙烯产能均位于行业前列，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能位居
国内前列，具备规模优势，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第
十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
报告期内，公司完成了对宜昌新发投 100%股权及新疆驰源 100%股权的收购，该等交易属于同一控制
下的企业合并。为保证比较财务报表的可比性与一致性，公司对 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的合并
财务报表进行了追溯重述，并以追溯重述后的财务数据列示。下同。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的
说明
发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》向不特定对象发行
可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一
百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一
年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财
务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备
专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2022 年度及 2023 年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司 2024 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计意见类型均为无保留意见。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财
务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟用于磷氟资源高值化利用项目、5 万吨/年磷酸二氢钾项
目、补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健
全且运行良好的组织机构。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
除非经常性损益前后孰低）分别为 174,476.84 万元、47,842.18 万元和 42,692.86
万元，平均可分配利润为 88,337.29 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
并口径）分别为 74.28%、67.39%、69.28%和 74.67%；2022 年度、2023 年度、
万元、471,767.26 万元、441,540.56 万元和 311,717.78 万元。
截至本发行保荐书签署日，公司累计债券（不含向专业投资者公开发行的公
司债券）余额为零。本次拟发行可转债发行完成后，公司累计债券余额为不超过
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 174,476.84 万元、47,842.18 万元和
加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 49.03%、
益前后孰低者计）平均为 21.25%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不
特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册
管理办法》第十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和
抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民
币 330,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于磷氟资源高
值化利用项目、5 万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行
募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构
等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条
的规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
东方金诚对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用
等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司
主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（5）债券持有人会议相关事项
公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会
议的权限范围、程序等，具体内容如下：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定；
A 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D 变更募集说明书约定的募集资金用途；
E 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所
必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑧公司提出重大债务重组方案的；
⑨保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司债券募集说
明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回
复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（7）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本保荐人认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
本次部分募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目、5 万吨/年磷酸二氢钾项
目。虽然上市公司本次公开发行可转债募集资金投资项目是基于目前公司的发展
战略、市场情况等条件所做出的，公司对募投项目的实施可行性也进行了缜密的
研究论证，但仍可能存在因市场环境发生较大变化、实施主体无法按期取得高新
技术企业认定进而无法享受相应税收优惠、募投项目产品和原材料价格波动、项
目实施过程中发生不可预见因素等情况，导致项目延期或无法实施，或导致项目
不能达到预期效益的风险。
本次募集资金投资项目投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资
金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。根据测算，本次募投项目磷氟资
源高值化利用项目将新增固定资产投资 20.30 亿元，预计达产后每年将增加折旧
摊销 12,378.57 万元，5 万吨/年磷酸二氢钾项目将新增固定资产投资 3.84 亿元，
预计达产后每年将增加折旧摊销 2,301.40 万元。如募集资金投资项目投资收益未
达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
公司本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目和 5 万吨/年磷酸二氢
钾项目将新增 10 万吨精制磷酸、5 万吨高档阻燃剂、20 万吨多功能复混肥、5
万吨磷酸二氢钾等产品产能，相关产品产能均将有所增加。若后续市场需求和客
户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预
期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
本次募投项目磷氟资源高值化利用项目的环评批复、节能审查、安全条件审
查以及 5 万吨/年磷酸二氢钾项目的环评批复等手续尚未办理完成，目前公司正
在积极推进中。若相关项目无法及时办理完成上述批复手续，将会对本次募投项
目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
本次募集资金投资项目磷氟资源高值化利用项目建设地点为湖北省宜都市
化工产业园区。根据《宜昌市自然资源和规划局建设项目用地预审与选址申报服
务指南》及《湖北宜都化工园总体规划（2023-2035 年）》，磷氟资源高值化利用
项目属于经依法批准的国土空间规划（含土地利用总体规划）确定的城市和村庄、
集镇建设用地范围内的建设项目，不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地
转用和土地征收。2025 年 9 月，该项目已取得进入湖北宜都化工园的预核准，
宜都高新技术产业园区管理委员会已协调枝城镇人民政府启动项目选址范围内
的房屋土地测绘和实物清点等前期征迁工作，宜都市城市改造更新服务中心已发
布项目所涉国有土地上房屋征收公告。公司后续将按程序签署相关协议并办理相
应土地使用权的产权证书。磷氟资源高值化利用项目的用地尚未最终取得，若不
能在预计时间内取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定不利影响。
报告期各期末，公司负债总额分别为 2,970,889.32 万元、2,888,019.51 万元、
和 74.67%，报告期内有所波动，总体处于较高水平。若未来无法合理控制负债
规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债
能力造成不利影响。
报告期内，公司综合毛利率分别为 28.18%、23.69%、22.46%、18.48%，毛
利率呈现下降趋势。受宏观经济及下游市场需求波动影响，报告期内，公司的尿
素、聚氯乙烯等产品的市场价格呈下降趋势，磷铵价格呈现先下降后上升的态势。
公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、天然气等大宗商品，易受国际、国内市
场供需和价格波动的影响。公司产品毛利率对原材料价格、产品售价、产品结构
等因素变化较为敏感。如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧导致产品价格
下降、原材料价格大幅上升或者公司未能有效控制产品生产成本，则公司将面临
毛利率下降的风险。
报告期各期，公司实现的营业收入分别为 3,007,615.42 万元、2,615,799.08
万元、2,539,417.23 万元及 1,916,678.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润分别为 174,476.84 万元、47,842.18 万元、42,692.86 万元及
司所有者净利润同比下降 7.49%。公司所处行业具有较强的周期性，业绩受主要
原材料价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素
的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
润造成不利影响的风险
近年来，公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江 1 公里化工企业“关
改搬转”任务为契机，实施产业升级。虽然公司已按照《关于印发湖北省沿江化
工企业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025 年度）的通知》
（鄂化搬指文〔2023〕3 号）要求基本完成 1 公里化工企业“关改搬转”任务，
相关产能已置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区，通过集中布局巩固产业规模
经济优势，但预计未来一段时间内每年将增加折旧约 38,000 万元，在建工程转
固后借款利息计入财务费用预计在 2026 年增加约 9,500 万元，如果后续市场需
求和客户订单不及预期，新增产能产生的效益无法覆盖新增折旧和利息费用，则
可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司前身为创建于 1977 年的宜昌地区化工厂，1993 年经股份制改造设立以
来，主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷
铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下
游完善的产业链体系，报告期内主营业务经营稳健。截至 2025 年 9 月 30 日，公
司已具备 216 万吨尿素、165 万吨磷铵、90 万吨聚氯乙烯、3,000 万吨煤炭的年
生产能力。公司的磷铵、尿素市场竞争力行业领先、市场占有率位列全国前列，
聚氯乙烯、烧碱装置盈利水平目前居于国内同行业中上游，季戊四醇产能排名全
球第二、亚洲第一，煤矿单矿产能位居国内前列。
公司核心竞争优势如下：
新疆宜化生产所需核心原材料煤炭、原盐、石灰石均为自有矿山生产，确保
生产所需核心原材料自主可控，形成了良好的协同效应，进而打造了具有示范效
应的产业体系。新疆宜化矿业拥有新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿，截至 2025
年 6 月末，保有资源量为 21.08 亿吨，该煤矿具有煤炭埋藏浅、地质构造稳定、
资源禀赋好、易于开采等特点，平均厚度 68 米，可作为优质的动力、化工用煤，
当前核定产能为 3,000 万吨/年，每年用皮带廊道为新疆宜化供应 300 余万吨。新
疆宜化全资子公司巴州嘉宜拥有石灰石矿，保有资源量为 7,002 万吨，当前核定
产能为 370 万吨/年，每年为新疆宜化供应 100 余万吨。新疆宜化全资子公司宜
新化工拥有石盐矿，保有资源量 2,488 万吨，当前核定产能为 100 万吨/年，每年
为新疆宜化供应 40 余万吨成品盐。
公司采取上下游一体化的运营模式，既保证公司获得利润的稳定性，也保证
公司在一体化的经营中有效降低成本。公司充分发挥宜昌磷矿资源优势，利用地
处北煤南运大通道的有利区位，通过一体化经营降低成本，原煤加工得到液氨等
中间产品，液氨、磷矿用于生产磷铵、复合肥，磷铵生产过程中副产氟硅酸用于
生产氟化铝；甲醇用于生产季戊四醇，季戊四醇副产甲酸钠用于生产保险粉，各
级产品均能得到充分利用，有效降低运输成本。液氨、硫酸生产过程中副产蒸汽
用于其它产品供热。近年来，公司利用沿江 1 公里搬迁契机，实现各产业在同一
园区集聚，不断强化对资源的集约化利用，持续完善产业发展循环、余热利用循
环、伴生资源和固废综合利用等特色循环链，实现“资源-产品-废弃物-资源化再
利用-新产品”循环发展，努力构建科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环
境污染少的生态型绿色集群。
新疆宜化充分利用自有的煤矿、石灰石矿、盐矿等属地优势资源，将其转化
为尿素、PVC 和烧碱等主要产品，同时合理利用生产过程中的中间产品生产其
他可外售产品，利用尿素生产三聚氰胺。通过循环生产及资源综合利用过程，有
效降低了废弃物排放，实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一，
“煤-
热-电-化”一体化的产业链形成了极强的市场竞争力，打造了准东地区具有行业
和区域代表性的循环经济产业园区。
公司专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，是亚洲最大、全球第二的
季戊四醇生产企业，主要产品尿素、磷铵、聚氯乙烯产能均位于行业前列，旗下
新疆宜化露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备一定的规模优势。
公司高度重视技术研发，围绕产业链发展需求，组建产业研究院，对内为研
发人员技术创新提供优厚激励机制，对外汇聚顶尖专家与技术骨干，联合 16 家
知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化“产学研用”协同。
公司加快项目研发，承担多项国家和地方重大科技计划项目，获得省级以上科技
奖 16 项，同时聚焦产业痛点开展技术攻关，陆续开发、引进、应用多项先进技
术，截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有专利 533 项，覆盖公司各主要业务板块。
公司加速技术成果转化，并以终端市场为导向，立足产业基础，开展新产品研发，
为公司高质量发展培育新的利润增长点。
公司在磷资源富集地区宜昌及周边地区松滋设立磷酸二铵生产基地，充分发
挥长江黄金水道优势。在内蒙古、新疆、青海等西部地区设立生产基地，当地煤、
电、天然气资源丰富，原材料价格相对低廉，有利于提高公司产品的市场竞争力，
增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。
公司始终保持生态环境保护的战略定力，坚定不移走生态优先、绿色发展之
路，并以沿江化工企业“关改搬转”为契机，持续加大环境治理和保护方面的投
入，提升企业清洁生产水平，降低企业的环境风险，以高水平保护推动高质量发
展，总体上实现了经济、社会、环境三个效益的统一。随着国家、人民群众对于
环保要求的进一步提高，公司这一优势将得到更充分地体现。
公司具有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，公
司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销售渠
道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、巴基
斯坦和东南亚地区。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也
提高了产品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势。
公司构建了完善的管理体系，实施精细化管理，严格预算管理，严控建设成
本，强调源头降成本、过程控费用、终端增收益，优化市场运营，实施产销联动，
开展战略合作，追求合作共赢，强化绩效考核，提高企业效能，增进员工福祉，
相继推出企业年金、股权激励等措施提升凝聚力。
综上，公司市场竞争优势突出，具有良好的发展前景。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）
等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
除律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构之外，发行人不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北宜化化工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吴晓辉
保荐代表人：
王祎婷 秦军
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
孙艳萍
保荐业务负责人、总经理、法定
代表人：
王明希
董事长：
郑治国
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权
王祎婷、秦军担任湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
王祎婷熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从
事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚。最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报
在审企业。
秦军熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知
识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事
保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审
企业。
王祎婷、秦军在担任湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深
圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》第三条规定
的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北宜化化工股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王祎婷 秦 军
法定代表人：
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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