国元证券股份有限公司
关于黄山谷捷股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为黄山
谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山谷
捷部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意黄山谷捷股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1558 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2025 年 1 月 3 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行后公司
总股本为 80,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
自公司上市以来，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司股本总
数未发生变化。截至本公告日，公司总股本为 80,000,000 股，其中，有限售条件
股份数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75.0000%；无限售条件股份数量为
二、申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除限售股份的股东户数共计 5 户，分别为深圳赛格高技术投资
股份有限公司（以下简称“赛格高技术”）、张俊武、周斌、黄山佳捷股权管
理中心（有限合伙）（以下简称“黄山佳捷”）、SAIC TECHNOLOGIES FUND
II,LLC（以下简称“上汽科技”）。
本次申请解除限售股份的股东在《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人若在锁定期满后两年内减持发行人股票
的，减持价格不低于本次发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行价，或者上市后 6 个月期末（即 2025 年 7 月 3 日，非
交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于本次发行价，
本承诺人持有的发行人股票锁定期将自动延长 6 个月。
在延长锁定期内，本承诺人不转让或者委托他人管理本
承诺人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
（3）自发行人股票上市至减持期间，如有派发现金股
利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，上述
减持价格及收盘价等将按照中国证监会、深圳证券交易
所相关规定做相应调整。
（4）锁定期届满后，本承诺人在发行人担任董事/高级管
股 份 流 通 限 理人员期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有发行
张俊武、周斌 制 及 自 愿 锁 人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本承诺人所
定的承诺 持有的发行人股份。如本承诺人在任期届满前离职的，
本承诺人承诺在本承诺人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，继续遵守上述对董事/高级管理人员股份
转让的限制性规定。
（5）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让公司股份
存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人
愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
（6）在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等
原因不影响本承诺的效力，在此期间本承诺人仍将继续
履行上述承诺。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
股 份 流 通 限 （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
赛格高技术
制 及 自 愿 锁 托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人
定的承诺 股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让公司股份
存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺人
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人
愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
（1）自发行人股票上市之日（即 2025 年 1 月 3 日）起 12
个月内或自本合伙企业取得发行人股份之日（即 2022 年
上市之日起 12 个月内），不转让或者委托他人管理本承
诺人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
股份流通限
所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让发行人股
黄山佳捷 制及自愿锁
份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺
定的承诺
人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺
人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易
所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让发行人股
股份流通限 份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺
上汽科技 制及自愿锁 人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
定的承诺 文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺
人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有
公司股票；本承诺人承诺严格根据中国证监会、深圳证
券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证
股东持股及
监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法
张俊武、周斌 减持意向的
规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限
承诺
售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺
的股份减持行为。
（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行
前股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证
公司持续稳定经营。本承诺人在锁定期满后两年内减持
公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有
派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除
息事项，发行价将相应进行调整），减持比例不超过有
关法律法规或中国证监会和深圳证券交易所对本承诺人
持有的本次公开发行前股份的限售规定。
（3）本承诺人承诺减持公司股份时，将按照届时有效的
规则提前将减持计划以书面方式通知公司，并按照深圳
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有
公司股票；本承诺人承诺严格根据中国证监会、深圳证
券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证
监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法
规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限
售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺
的股份减持行为。
（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行
前股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股
东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披
露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本承
诺人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不
赛格高技术、黄 股东持股及 低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转
山 佳 捷 、 张 俊 减持意向的 增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进
武、周斌 承诺 行调整），减持比例不超过有关法律法规或中国证监会
和证券交易所对本承诺人持有的本次公开发行前股份的
限售规定。
（3）本承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股票，将
在首次减持前 15 个交易日予以公告，通过其他方式减持
公司股票，将在减持前 3 个交易日予以公告，并按照证
券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地
履行信息披露义务。
（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而
产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给发行人或投资者带来的损失。
（1）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已
赛格高技术、黄 经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为
未能履行公
山 佳 捷 、 张 俊 准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等
开承诺的约
武、周斌、上汽 承诺中已经明确的约束措施。
束措施
科技 （2）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未
包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采
取如下约束措施：
①公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具
体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉，同时根
据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责
任或采取相关替代措施；
②给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担
赔偿责任和其他法律责任。
除上述承诺外，本次解除限售股份的股东不存在其他与限售股份上市流通
有关的承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除限售股份的股东均严格遵守了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 占总股本比例 本次解除限售数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
注 1：公司董事、总经理张俊武先生直接持有公司 438.9 万股并通过黄山佳捷间接持有公司 42 万股，根
据相关规定及其承诺，张俊武先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的
注 2：公司董事、副总经理周斌先生直接持有公司 438.9 万股并通过黄山佳捷间接持有公司 21 万股，根
据相关规定及其承诺，周斌先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的
注 3：公司董事、副总经理、董事会秘书程家斌先生通过黄山佳捷间接持有公司 30 万股，根据相关规
定及其承诺，程家斌先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 4：公司前任监事谷伟先生通过黄山佳捷间接持有公司 24 万股，因监事会任期届满，同时公司修订
《公司章程》，不再设置监事会或监事，谷伟先生于 2025 年 10 月 17 日不再担任公司监事，根据相关规定及
其承诺，谷伟先生于任期届满离任后半年内，不转让其持有的公司股份。
注 5：公司副总经理罗仁棠先生、财务负责人汪琦先生分别通过黄山佳捷间接持有公司 39 万股、21 万
股，根据相关规定及其承诺，罗仁棠先生、汪琦先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有
的公司股份总数的 25%。
注 6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 60,000,000 75.00 - 28,878,000 31,122,000 38.9025
首发前限售股 60,000,000 75.00 - 28,878,000 31,122,000 38.9025
首发后限售股 - - - - - -
二、无限售条件流通股 20,000,000 25.00 28,878,000 - 48,878,000 61.0975
三、总股本 80,000,000 100.00 - - 80,000,000 100.00
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售的股份数量及上市流通
时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关
规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承
诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事
项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司部分首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
何光行 吴杰
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