中信建投证券股份有限公司
关于建设工业集团（云南）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“独立财务顾问”）
作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”、
“公司”、
“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，对本次建设工业部分限售股上市流通的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）核准情况
限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》
（证监许可〔2022〕2342 号），核准公司向中国兵器装备集团有限公司（以
下简称“兵器装备集团”）发行 629,943,382 股股份购买相关资产，同时核准公司
发行股份募集配套资金不超过 10 亿元。
（二）股份登记情况
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公
开发行 629,943,382 股股票的登记申请材料。上市公司本次新增股份数量为
次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。上
市公司本次新增股份数量为 84,530,853 股（其中限售流通股数量为 84,530,853
股），总股本变更为 1,033,040,407 股。该 84,530,853 股限售流通股已于 2023 年
（三）股本变动情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露之日，公司未发生因利润分
配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司总股
本为 1,033,040,407 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 629,943,382 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 1 月 5 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占
持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比
数量（股） 量（股） 数量（股）
例（%）
合计 629,943,382 60.98% 629,943,382 0
三、本次可上市流通限售股份持有人的相关承诺及履行情况
本次发行股份购买资产的发行对象兵器装备集团承诺在本次交易中取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。截至本核查意见出
具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该
股东的违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金
的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
变动前 变动后
项目 变动数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流
通股
无限售条件的流
通股
股份合计 1,033,040,407 100.00% 0 1,033,040,407 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司部分限售股上市流通的事项符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求。本次限售股解除限售的
数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流
通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对本次公司部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：________________ ________________
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
