粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2020年9月16日董事会审议通过，2022年2月11日第一次修订，
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，进一步完善粤海永顺
泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确
董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行
职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
市规则”）、《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）和其他有关规定，特制定本工作细则。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高
级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
(一) 具备履行职责所必需的工作经验；
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(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满；
(四) 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
(五) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；
(六) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
(七) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
(八) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。
第七条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书；公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
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第八条 董事会秘书每届任期 3 年，可以连续聘任。公司还
应聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，证券事
务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发
生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现本工作细则第五条所规定的不能担任董事会秘书
的情形之一；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东
造成重大损失；
(四) 违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、
证券交易所其他规定、本工作细则以及公司章程，给公司或者
股东造成重大损失。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应向证券交易
所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
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董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理
有关档案文件、正在办理的事项及其他待办事项的移交手续。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义
务。
第十一条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3 个月
内聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺
期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代
行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
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并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
漏时，及时向证券交易所报告并公告；
(五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复证券交易所问询；
(六) 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上市规
则及证券交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交
易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、高级管理人员做出或者可能做出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(九) 法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
第十六条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、
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移动电话、传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地
址向证券交易所备案。董事会秘书应当保证与证券交易所保持
随时的联系。
第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第四章 董事会秘书工作程序
第十八条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，
依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事
会秘书组织、协调实施。
第十九条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见。
第二十条 由董事会秘书负责组织信息披露管理部门开展相
关工作。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书的履职行为。
第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承
担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程，切实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己
谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须
经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其
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委托行为承担相应的法律责任。
第五章 附 则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本工作细则如与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵
触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 有下列情形之一的，公司董事会应当修改本工
作细则：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修订
后，本工作细则规定的事项与修订后的法律、法规相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本工作细则记载的事项不一
致；
(三) 董事会决定修订本工作细则。
第二十五条 本工作细则的修订由董事会决定。
第二十六条 本工作细则所称“以上”“以下”，都含本数；
“超过”不含本数。
第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，由
董事会负责解释。董事会 2022 年 2 月 11 日审议通过的《粤海
永顺泰集团股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。
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