粤海永顺泰集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理办法
（2022 年 12 月 19 日董事会审议通过，2024 年 8 月 16 日第一次
修订，2025 年 12 月 26 日第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为加强粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等
法律、行政法规、规范性文件和业务规则，并结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理
人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司
— 1 —
股份。
第三条 本办法所指高级管理人员指公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等《粤海永顺泰集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的高级管
理人员。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律以及相关行政
法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍
生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二章 所持股份及其变动的申报
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人
员及本办法第五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
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本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上
申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况，发现违法违
规情形的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖
行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业
绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股
份变更登记等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公
司通过深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）
：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
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（四）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为上述人员向深交所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申
报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公
布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由
此产生的法律责任。
第十一条 公司董事、高级管理人员以及持有本公司股份
易。
第三章 所持股份及其变动的规则
第十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任
职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个
交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新
增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计
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入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事及高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条
件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
第十六条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受
影响。
第十七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员
不得减持本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
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尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责之后未满三个月的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退
市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
判，显示本公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、法规、中国证监会和深交所业务规则及《公司
章程》规定的其他情形的。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超
过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办
法的有关规定。但法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公
司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员前述买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。对于多次买入的，
以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多
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次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算
点。
前款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第四章 所持股份及其变动的披露
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中
竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的
十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在深交所业务
规则规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
第二十一条 本办法第二十条规定的董事和高级管理人员
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原
因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存
在本办法第十七条规定不得减持情形的说明。
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每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组
等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的
董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项的关联性。
第二十二条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在减
持计划实施完毕后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。上
述主体在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深
交所报告，并予公告。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被
人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行
的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日
内披露，不适用本办法第二十条、第二十一条第一款、第二款的
规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告
并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
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第二十五条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应
当披露其后续股份增持计划。
第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕
公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第二十七条 公司董事和高级管理人员按照本办法第二十
五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公
告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的
数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持
计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且
下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限
的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执
行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持本公司
股份的承诺；
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（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对
措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，
应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将
在上述实施期限内完成增持计划。
第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的
增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托
公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列
内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、
大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详
细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理
办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十九条 公司按照规定发布定期报告时，董事和高级管
理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公
司应在定期报告中披露董事和高级管理人员增持计划的实施情
— 10 —
况。
第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的情形时，应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 处 罚
第三十一条 公司董事和高级管理人员，违反本办法买卖本
公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其
所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相
关部门处罚。
第六章 附 则
第三十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十四条 本办法自公司董事会批准之日起实施，修改时
亦同。董事会 2024 年 8 月 16 日审议通过的《粤海永顺泰集团股
份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理规定》同时废止。
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