粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2020 年 9 月 16 日董事会审议通过，2023 年 12 月 8 日第一次
修订，2025 年 10 月 24 日第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永
顺泰”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《粤海永顺泰集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，永顺泰
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是永顺泰董事会的下设专门委
员会，主要负责制定永顺泰董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查永顺泰董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事
过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体
董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员
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担任，召集人由全体委员的过半数选举产生，并报董事会备案。
第五条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与
考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职
责时，由其指定1名其他委员（独立董事）代行其职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的
任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
第七条 期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会应根据公司章程及本议事规则补足委员人数。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于
薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计
划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准及发放方
式、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等；
（二）审查永顺泰董事及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（三）负责对永顺泰薪酬制度执行情况进行监督；
（四）永顺泰董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报请
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董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报永顺泰董事
会审议。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、
公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害永顺泰和股东的利
益。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，相关部门应给予
配合，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需
费用由永顺泰承担。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公
司章程规定的其他事项。
第四章 议事细则
第十五条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召
集人或2名以上委员联名提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日发出
会议通知。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面、电子邮件、
电话或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
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起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 薪酬与考核委员会应由2/3以上的委员出席方可
举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，
也可以书面委托其他委员（独立董事）代为出席会议并行使表决
权。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使
表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员每次只能接受1名其他委员的委托代为行
使表决权，接受2人或2人以上委托代为行使表决权的，该项委托
无效。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权
委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
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（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和受托人签名。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，永顺泰董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 薪酬与考核委员会每名委员只享有1票表决
权，所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规
则及其他有关法律、法规的规定。
薪酬与考核委员会会议必要时可邀请永顺泰董事及其他高
级管理人员列席会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会
议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
第二十八条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字
后生效。未依据法律、法规、公司章程及本议事规则规定的合法
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程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报永顺泰董事会。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录等会议材料由永顺泰董事会秘书保存至少10年。
第五章 附 则
第三十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以
下”等均包含本数。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规
等规范性文件和公司章程的有关规定执行。
本议事规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规
定为准。
第三十三条 本议事规则自永顺泰董事会审议通过之日起
生效执行，董事会2023年12月8日审议通过的《粤海永顺泰集团
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。
第三十四条 本议事规则由永顺泰董事会负责解释及修订。
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