深信服科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对深信服科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与
披露程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关
法律、法规及规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员和本制度第九条规定的自
然人、法人或其他组织及其一致行动人所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 本制度所称公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事
融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第五条 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖公司股票的禁止情形
第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份存在下列情形之一的，不
得转让：
（一）公司股票上市之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形；
（八）公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会及深交所规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；因特殊原因推迟公告日
期时，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当自其实际离任
之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第十条 公司董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第十一条 公司董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额
等具体情况，收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第三章 持股变动管理
第十二条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届
满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算当年可转让股份的数量。
第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，可委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申请解除限售。在锁定期间，董事、高
级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益
不受影响。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减
持计划。存在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过三个月；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二
十五，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
第十九条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或
者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实
施情况。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本
公司股份。
第四章 买卖公司股票行为的信息申报与披露
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点和期间内委托公司
通过深交所网站及时申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两
个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第二十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所
和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公
司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日
起两个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在深交所网站进行公告。公告
内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
第九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员买
卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报
告。
第二十五条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据及时、
真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第五章 责任追究及处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、法
人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，除非有关当事人向公司提供充分
证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表
示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限
于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附 则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中相
关术语的含义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十条 本制度由公司董事会审议通过后生效及实施，修改时亦同。
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