财信证券股份有限公司
关于张家界旅游集团股份有限公司
调整资本公积转增股本除权参考价格计算结果的专项意见
司”或“公司”）收到湖南省张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”）
送达的（2024）湘 08 破申 12 号《民事裁定书》和（2025）湘 08 破 4 号之一《决
定书》，张家界中院裁定受理公司重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清
算组为重整管理人。
（以下简称“电广传媒”）、湖南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）、
芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”）、深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司（以下简称“达晨财智”）、张家界产业投资（控股）有限公司（以
下简称“张家界产投公司”）、共青城吉富清园投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“吉富清园”）、凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）、
广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒海纳”）等重整投资
人签署《重整投资协议》。2025 年 11 月 17 日，公司、管理人与上海天悦壹号
企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天悦壹号”）、海南云喜福石信息咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“云喜福石”）、深圳市招平团泽投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“招平团泽”）、国民信托有限公司（以下简称“国
民信托”）、红树神投（上海）信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“红树神
投”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资产”）、深圳市德远投
资有限公司（以下简称“德远投资”）、大涵私募证券基金管理（深圳）有限公
司（以下简称“大涵基金”）、深圳邦信三号企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“邦信三号”）等重整投资人签署《重整投资协议》。
家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）》，公司出资人组会议
表决通过了《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之出资
人权益调整方案》。2025 年 12 月 16 日，公司收到张家界中院送达的《民事裁
定书》，张家界中院裁定批准《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计
划》（以下简称“《重整计划》”）。
根据《重整计划》，张旅集团公司现有总股本 404,817,686 股，以现有总股
本作为资本公积转增基数，按照每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积转增，共
计转增 404,817,686 股。转增后，公司总股本将增加至 809,635,372 股（最终转增
的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的
数量为准）。
根据《重整计划》，前述 404,817,686 股转增股票不向原股东进行分配，具
体情况如下：
（1）366,000,000 股用于引入重整投资人
转增股票中的 366,000,000 股根据《重整计划》规定用于有条件引入重整投
资人，重整投资人合计提供资金人民币 1,586,300,000.00 元。
（2）38,817,686 股用于偿付债务
转增股票中的 38,817,686 股根据《重整计划》的规定分配给普通债权人实施
以股抵债，本次重整按 20 元/股的价格确定抵债价格。
根据张旅集团公司 2025 年 12 月 24 日披露的《关于重整计划资本公积转增
股本除权事项的公告》（公告编号：2025-071），公司根据《深圳证券交易所交
易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的规定，结合《重整计划》实际情况对除权
参考价格计算公式进行了调整，具体计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿公司及协调审理子公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷
（转增前总股本+抵偿公司及协调审理子公司债务转增股份数+由重整投资人受
让的转增股份数）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0；
转增股份抵偿公司及协调审理子公司债务的金额为 776,353,720.00 元，重整投资
人受让转增股份支付的现金为 1,586,300,000.00 元；转增前总股本为 404,817,686
股，抵偿公司及协调审理子公司债务转增股份数为 38,817,686 股，由重整投资人
受让的转增股份数为 366,000,000 股。
综合计算下，张旅集团公司本次重整资本公积转增股本的平均价=（转增股
份抵偿公司及协调审理子公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）
/（抵偿公司及协调审理子公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
=（776,353,720.00 元+1,586,300,000.00 元）（
/ 38,817,686 股+366,000,000 股）=5.84
元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平
均价 5.84 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日
次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考
价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次
重整公司资本公积转增股本的平均价 5.84 元/股，公司股权登记日次一交易日的
股票开盘参考价无需调整。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2025 年 12 月 26 日）公司股票停
牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为 2025 年 12 月 25 日
收盘价，即 7.90 元/股。因此，需要根据前述公式对股权登记日次一交易日的股
票开盘参考价进行调整，计算得出的调整后除权参考价格为 6.87 元/股。
财信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上
述除权参考价格是满足公司《关于重整计划资本公积转增股本除权事项的公告》
（公告编号：2025-071）中的计算公式的计算结果。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，
本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财信证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司调
整资本公积转增股本除权参考价格计算结果的专项意见》之盖章页）
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