国海证券股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强国海证券股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法
规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《国海证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》
的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。
第三条 公司董事会应当按照规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，
并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会
秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露
公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品。
第五条 未经董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露公司内
幕信息及未公开信息。对外传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等
涉及内幕信息及未公开信息，须经董事会审核同意，方可对外传送。
第六条 公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会办公
室为公司内幕信息的监管、登记、披露及备案工作的日常工作部门。
第七条 董事会秘书负责对证券监管机构、证券交易所、中介机构及新
闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。
第二章 内幕信息的范围
第八条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证
券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；或者公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主
要银行账户被冻结；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大
债权到期未获清偿；可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
（五）公司预计经营业绩发生亏损、大幅变动或者重大损失，计提大额资
产减值准备，或预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化，或新公布的法律、法规、
规章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司董事长、董事、总裁或者财务总监发生变动；董事长或者总裁
无法履行职责；
（八）要约收购，或持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》标准，
按规定需履行信息披露义务的；
（十二）公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而
可能对市场价格产生较大影响，这些措施包括但不限于公司被限制业务活动，
责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、高级管理
人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更
换董事、高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的
董事、高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有
责任的股东行使股东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置
措施；
（十三）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司或公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
公司的控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被依法采取强制措施；公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪
检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司的董事、高级管理人员涉嫌
违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工
作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券
等境内外融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项收到相应的审核意见；公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、
重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十五）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司债券信用评级发生变化；
（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十（适用于公司发行债券的情况）；
（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十五）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生
变更；
（二十六）公司的年度报告、中期报告；
（二十七）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
或中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的范围
第十条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
部相关人员。
第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉
内幕信息的人员。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收
购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工
作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、
交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有
关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）
（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大
事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人应当对公司填写的内幕信息知情人档案进行确认。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括但不限于知情人的姓名或者名
称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、
通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知
情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完
整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时，董
事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司应当
及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情
人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及
董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕
信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份、股权激励等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易
价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提
示性公告，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项
进程备忘录涉及的相关人员应当在重大事项备忘录上签名确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后
五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构、子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。内幕信息登记备案的报告程序和有关人员的信息披露职责
如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事
长、董事会秘书；
（二）公司董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并
控制内幕信息传递和知情范围；
（三）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信
息知情人登记档案，并及时对相关信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记
档案所填写的内容真实、准确；
（四）公司董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按
照规定向注册地中国证券监督管理委员会派出机构、深圳证券交易所报备。
第十八条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内
幕信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保
证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十九条 在本制度第十八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司
依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，
应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息
披露义务。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重
组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据深圳证券交易
所的要求更新内幕信息知情人档案。
第二十一条 为防止内幕信息泄露，在条件允许的前提下，从事涉及内
幕信息的部门和相关人员，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十二条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警
示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十三条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措
施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十四条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信
息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十六条 公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个
交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有
关情况及处理结果报送注册地中国证券监督管理委员会派出机构、深圳证券交
易所并对外披露。
第五章 责任追究
第二十七条 公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、发送禁止
内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反保密规定的
责任。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，透露、泄露内幕信息，
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种的，公司将按照《国
海证券股份有限公司员工违规失职问责处理办法》等内部制度进行问责；中国
证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
内幕信息知情人违反本制度规定，造成严重后果，或给公司造成重大损失
的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
第二十九条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董
事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发
生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定，构成犯罪的，移交司法机关
依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》
规定执行。本制度施行期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管
规则执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第三十三条 本制度自 2025 年 12 月 26 日公司第十届董事会第十四次会
议审议通过后施行。2022 年 11 月 30 日公司第九届董事会第十九次会议审议通
过的《国海证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
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