海安橡胶集团股份公司
第一章 总则
第一条 为加强海安橡胶集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法
律、法规规范性文件及《海安橡胶集团股份公司章程》
（以下简称《公司章程》），
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的
限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品
交易。
第二章 所持本公司股份及其变动管理
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新
增的本公司股份。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议
受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有
限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份，
规定比《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长
的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第九条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十条 董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起两个交易日内，通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告
内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书和董事会办公室，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第二十三条规
定的自然人、法人或者其他组织身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相
关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十五条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信
息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
第十八条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
其股份增持情况并且拟继续增持的，应披露其后续股份增持计划。
董事、高级管理人员按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持
计划的，公告应当包括下列内容：
（一）增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本
的比例；
（二）增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情
况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第二十二条 公司董事、高级管理人员通过公司发布增持计划的，在相关增
持计划实施完毕前，不得减持公司股份。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖
的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按新
的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度自公司董
事会批准之日起实施。
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