证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-107
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
并购基金名称：上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司投资金额：人民币 10,000 万元
风险提示：由于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“妙可蓝多”）参股的上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“并购基金”）及其下属主体担保的吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林
耀禾”或“债务人”）逾期未清偿债务，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
（以下简称“内蒙蒙牛”或“债权人”，为公司控股股东）前期已在境内对相关
方提起仲裁，并在境外对并购基金底层资产发起接管程序。近日，公司收到内蒙
蒙牛出具的《告知函》，北京仲裁委员会已就该案作出仲裁裁决，裁决吉林耀禾
向债权人偿还贷款本金、利息等款项，并且内蒙蒙牛就所享有的该等债权，在并
购基金所持长春市联鑫投资咨询有限公司（以下简称“长春联鑫”）99.99%股权、
长春联鑫所持吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）90%股权经
拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。
并购基金及其下属主体因相关担保无法实现清算分配，公司无法实现并购
基金中本金及相应收益的退出；同时，如吉林耀禾及相关方未能如期向内蒙蒙牛
清偿上述贷款本金、利息等款项，并购基金相关下属主体存在被内蒙蒙牛拍卖或
变卖并优先受偿所得价款的可能性。如承诺人柴琇女士不能履行其此前向公司作
出足额补偿的承诺，公司对并购基金及其下属主体的投资存在产生重大损失的风
险，进而对公司相关期间的净利润产生重大影响。
一、公司参股并购基金的基本情况
（一）公司参与并购基金的决策程序
公司于 2018 年 4 月 27 日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币 10,000 万元
参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）有限合伙份额。2018
年 6 月，公司按照原合伙协议的约定，向并购基金缴付了全部认缴出资人民币
http://www.sse.com.cn 披露的 2018-041 号和 2018-063 号公告）。
七次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股并购基金重
新签署合伙协议的议案》，同意公司与相关各方重新签署并购基金《有限合伙协
议》（以下简称“合伙协议”）及相关文件，对并购基金名称、合伙人变更、存
续期限、管理人等原合伙协议条款进行变更或补充，同时将并购基金名称变更为
“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。公司与相关各方签署合伙协
议前后，公司于并购基金认缴及实缴 10,000 万元出资额不变（详见公司于指定
信息披露媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的 2021-017 号
及 2021-018 号公告）。
因公司原控股股东、实际控制人柴琇女士及其配偶控制的公司于 2020 年 6
月完成对并购基金普通合伙人吉林省联祥消防信息工程有限公司（以下简称“联
祥消防”）100%股权的收购，并购基金有限合伙人吉林耀禾为联祥消防子公司，
联祥消防与吉林耀禾成为公司关联方，公司与联祥消防、吉林耀禾重新签署并购
基金合伙协议构成关联交易。
截至目前，并购基金各合伙人认缴出资及其实缴情况如下：
合伙人 身份 认缴出资额（元） 实缴出资额（元）
盛方基金 普通合伙人 1,000,000 0
联祥消防 普通合伙人 1,000,000 0
妙可蓝多 有限合伙人 100,000,000 100,000,000
吉林耀禾 有限合伙人 1,116,453,559 478,114,959
合计 1,218,453,559 578,114,959
（二）并购基金对外投资情况
截至目前，并购基金持有长春联鑫 99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然 90%
股权，吉林芝然持有 AUSTRALIA ZHIRAN CO.PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）
及香港芝然乳品科技有限公司（以下简称“香港芝然”）100%股权或权益，澳
洲芝然间接持有 BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED（以下简称
“Brownes”）100%股权或权益。
并购基金截至目前的具体对外投资情况如下：
Brownes 为并购基金控制的核心资产，其主营业务为乳制品研发、生产、销
售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀
菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳大利
亚州乳品品牌之一，创立于 1886 年，至今已有超过 130 年历史。
除上述股权投资外，截至目前，并购基金作为持有长春联鑫 99.99%股权的
股东，对长春联鑫尚有 23,608.00 万元无息债权投资。
公司除直接持有并购基金份额外，另以 6,900 万元出资直接持有并购基金下
属控制主体吉林芝然 10%股权。
二、承诺人涉及并购基金的相关承诺
（一）相关承诺背景
款，后续该信托将上述借款转由内蒙蒙牛直接持有。为担保前述借款项下吉林耀
禾的还款义务及其他各项义务的履行，并购基金及其下属控制主体提供了连带责
任保证及/或相关财产的抵押、质押担保（以下简称“担保措施”）。
（二）相关承诺内容
为采取有效措施防范相关风险，经与相关方积极沟通协调，公司获得如下保
障措施：
内蒙蒙牛于《承诺函》中确认及承诺：若出现吉林耀禾根据贷款合同被认定
为违约而导致债权人行使澳洲担保项下相关担保权利以处置澳洲担保项下担保
物（以下简称“行使担保权利”），本公司承诺将于债权人行使担保权利获得款
项后的 20 日内将按照以下公式计算的款项支付给上市公司作为补偿：支付上市
公司金额=债权人行使担保权利所实际获得的款项*10%。
截至目前，内蒙蒙牛表示维持上述承诺不变，待承诺履行条件触发即履行上
述承诺。
此外，公司亦获得当时控股股东、实际控制人、董事及吉林耀禾关联人柴琇
女士出具签署的《关于并购基金相关事项的说明》，柴琇女士于《关于并购基金
相关事项的说明》中承诺：由于担保事项导致上市公司面临直接或间接损失的（包
括但不限于无法在合伙协议约定期限内足额、及时回收在并购基金中的出资及应
得收益），本人承诺将向上市公司足额补偿，并确保上市公司不至于因担保事项
而出现损失。
截至目前，柴琇女士暂未履行上述承诺，其表示会积极努力解决。
三、公司参股并购基金涉及的相关风险
（一）关于承诺人可能无法履行承诺的相关风险
并购基金已于 2025 年 1 月 29 日到期，公司已于 2025 年 2 月 5 日发布《关
于公司参股并购基金存续期限届满拟进行清算分配的公告》（详见公司于指定信
息披露媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的 2025-009 号公
告）并拟启动清算分配程序，但因吉林耀禾未能偿还相关债务，并购基金及相关
底层资产仍处于为吉林耀禾上述债务担保的质押/抵押状态，截至目前，公司仍
未能足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益，承诺人柴琇女士向公司作
出足额补偿承诺的条件已经触发。
如承诺人柴琇女士不能履行其此前向公司作出足额补偿的承诺，公司对并购
基金及其下属主体的投资存在产生重大损失的风险，进而对公司相关期间的净利
润产生重大影响。
（二）关于并购基金财产被执行的风险
此外，有关逾期未偿还信托贷款的仲裁申请已由内蒙蒙牛提交至北京仲裁委
员会/北京国际仲裁院审理。同时内蒙蒙牛已在澳洲针对澳洲芝然 100%股权任命
了接管人，对澳洲芝然及其下的其他担保物启动接管程序。
近日，公司收到控股股东内蒙蒙牛出具的《关于吉林耀禾逾期未偿还信托贷
款及仲裁案件进展的告知函》（以下简称“《告知函》”）。根据《告知函》，
近日北京仲裁委员会已就该案作出仲裁裁决，裁决吉林耀禾向内蒙蒙牛偿还贷款
本金、利息等款项，并且内蒙蒙牛就所享有的该等债权，在并购基金所持长春联
鑫 99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝然 90%股权经拍卖或变卖后所得价款享有
优先受偿权。内蒙蒙牛后续将根据该仲裁案件执行情况，酌情依法申请强制执行，
包括可能通过启动对并购基金所持长春联鑫 99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝
然 90%股权等担保物的拍卖、变卖程序实现债权清偿。
基于目前了解的吉林耀禾及相关方的财务状况，若未来确实发生上述相关情
形，后续公司即使直接及/或通过并购基金向吉林耀禾及相关方追偿返还因上述
担保措施执行而导致的财产损失，亦存在不能返还公司上述损失的可能。
四、公司的应对措施
除积极协调债权、债务相关方尽快就债务偿还达成一致以解除相关质押实现
基金分配方案外，自 2025 年 1 月开始，公司董事会、董事会基金工作组、董事
长及部分高级管理人员，多次以口头及书面发函等方式敦促承诺人柴琇女士履行
基金事项相关承诺。截至目前，相关承诺尚未履行。
鉴此，公司将于近期启动仲裁/诉讼等法律追偿手段，协助公司收回在并购
基金的投资本金及对应收益。
五、风险提示
公司自投资并购基金以来，于 2020 年 4 月 22 日从并购基金取得一次金额
的出资所形成的其他非流动金融资产账面价值为 128,724,300 元；截至 2025 年 6
月 30 日，未经审计的公司对并购基金的出资所形成的其他非流动金融资产账面
价值为 128,724,300 元。如相关投资出现损失，将对公司相关期间的净利润产生
重大影响。
公司已于 2024 年 9 月 4 日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议
案》，并于同日披露《关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（详
见公司于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
目前，公司各项生产经营工作有序推进。本次系公司根据相关事项披露的进
展情况，就参股并购基金相关风险进行再次提示。相关风险评估系基于公司目前
了解的初步信息作出，公司将根据后续实际情况及时评估风险并采取必要行动。
同时，公司将严格按照相关法律、法规、规章和规范性文件等规定履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
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