华泰联合证券有限责任公司
关于奥园美谷科技股份有限公司
调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价
格的专项意见
一、重整过程
债权人广州律建财税咨询有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具
备重整价值为由，向襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）申请对奥园美谷进行
破产重整，并申请启动预重整程序。2024 年 11 月 29 日，襄阳中院决定对奥园美谷启动
预重整，并于同日指定了奥园美谷科技股份有限公司清算组为临时管理人。
有限公司（以下简称“九州产投公司”）、产业投资人天津信美通成股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津信美”）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。
限公司（代“外贸信托-玄武 39 号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有
限合伙）（代“吉富启瑞天泽 9 号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业
（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、
襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司（以下合称“财务投资人”）签署了《奥园美谷
科技股份有限公司重整投资协议》。
（以下合称“重整投资人”）签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》。
定受理广州律建财税咨询有限公司对奥园美谷的重整申请。
整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。
计划（草案）》
（以下简称“重整计划”）。
号]，襄阳中院依照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款、第八十四条、第八
十五条、第八十六条之规定，裁定批准奥园美谷的重整计划，并终止重整程序。
根据重整计划和出资人权益调整方案，以奥园美谷 762,979,719 股总股本为基数，按
每 10 股转增 13.4278 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,024,512,974 股。转
增后，奥园美谷总股本将增至 1,787,492,693 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票的具体分配方
式如下：
分配对象 分配股数（股） 处理方式
控股股东深圳奥园科星投资有限公司
（以下简称“奥园科星”）、前任控股 不再向其分配，用于解决关
股东京汉控股集团有限公司（以下简 联担保事项1
称“京汉控股”）及其一致行动人
除现任控股股东及前任控股股东及其
一致行动人外的其他现有股东
重整投资人2
非关联担保债权的普通债权人 86,518,140 用于抵偿债务
二、除权参考价格计算公式调整
公司依据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.4.2 条的规定，对
除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算本次奥园美谷除权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司非关
联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控股
谷在履行相关审议程序后，通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简
称“京汉置业”）100%股权等相关资产，最终由深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）竞得并收购。上述
交易实施前，奥园美谷存在对京汉置业相关金融机构债务、定向融资计划债务提供担保的情况。由于凯弦投资为奥园美
谷的关联方，本次交易导致奥园美谷原本对京汉置业及其子公司的表内担保被动形成了对关联方的担保。前述关联担保
债权属于奥园美谷的普通债权，债权人为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资产” ）和定
向融资计划债权人。
股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格-
未计提预计负债的关联担保金额3+信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部
财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额]
÷（转增前总股本+抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增
股份数+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任
控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司
股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权
登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登
记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登
记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
综合计算下，本次重整奥园美谷资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司非
关联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控
股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格
-未计提预计负债的关联担保金额+信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部
财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额）
÷（抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增股份数+现任控
股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任控股股东、前任
控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数）。
本次重整不涉及现金红利。经管理人初步审查确认及暂缓确认的关联担保债权金额为
抵债价格为 6.30 元/股，用于抵偿公司非关联担保债务的股票数量为 86,518,140 股，转增
股票抵偿公司非关联担保债务的金额为 545,064,282.00 元（=6.30 元/股*86,518,140 股）。
重整投资人共认购 861,696,863 股转增股票，共计支付 1,536,099,324.68 元现金，重整投资
人认购的前述股份中 148,696,863 股用于解决关联担保事项。应向控股股东、前任控股股
东及其一致行动人分配的 24,881,142 股，不再向其分配，用于解决关联担保事项，即现任
控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数为 24,881,142 股。现任控股股东、
于 2025 年三季度末计入预计负债 1,043,196,055.12 元，其中有 113,965,492.87 元未计提，未在资产负债表中体现，故
在计算对净资产影响时应在分子中予以扣除。
前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数合
计为 173,578,005 股（=148,696,863 股+24,881,142 股）。51,416,829 股向除现任控股股东、
前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东进行分配。信达资产让渡予奥园美谷享有
的信托受益权份额全部财产性权益的价值为 10,751,404.40 元。重整投资人在重整计划之
外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额为 52,868,712.09 元。因此，本次奥园美谷资
（86,518,140 股*6.30 元/股+1,536,099,324.68 元+173,578,005
本公积转增股本的平均价格为：
股*6.30 元/股-（1,157,161,547.99 元-1,043,196,055.12 元）+10,751,404.40 元+52,868,712.09
元）÷（86,518,140 股+861,696,863 股+24,881,142 股+51,416,829 股）=3.05 元/股。
三、计算结果
公司本次资本公积金转增股本除权（息）日前股票收盘价为 4.18 元/股（股权登记日
停牌，为股权登记日前一交易日收盘价）,高于公司本次资本公积金转增股本的平均价 3.05
元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调
整。
由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为 0，转增前总股本 762,979,719 股，
公司资本公积金转增股份除权（息）日前股票收盘价为 4.18 元/股，其他参数请见本专项
意见之“二、除权参考价格计算公式调整”部分所述。根据本次奥园美谷除权参考价格计
算公式，计算得出的调整后除权（息）参考价格为 3.53 元/股。
本财务顾问经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格满足《奥园美谷科技股份有
（公告编号：2025-116）中计算
限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》
公式计算的结果。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成
的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出
投资决策。
本财务顾问特别提请投资者认真阅读奥园美谷发布的与本次重整相关的各项公告，并
请关注重整失败将导致退市等风险提示。本财务顾问不对重整计划能否执行完毕承担任何
责任。
（以下无正文）
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