华泰联合证券有限责任公司
关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”
“华泰联合证券”）
作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“公司”或“上市公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对国联民生发行股份购买资产部分限售股（以下
简称“本次限售股”）上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、 本次限售股上市类型
国联民生本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行股份购买资产部分限售股，具体如下：
（一）发行股份购买资产股份注册情况
同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证
券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司
和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号），
同意国联民生向无锡市国联发展（集团）有限公司等 45 名交易对方发行股份购
买相关资产，详见国联民生《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。
（二）限售股登记情况
国联民生发行股份购买资产新增股份共计 2,640,269,065 股，已于 2025 年 1
月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）限售股锁定期安排
国联民生发行股份购买资产新增 2,640,269,065 股股份的锁定期详见国联民
生于 2025 年 1 月 7 日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公
告》及 2025 年 4 月 17 日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。其
中，本次办理限售股上市流通的股份总数为 1,770,705,604 股，具体数量及限售
期情况如下：
本次限售股数 锁定期
序号 股东名称
（股） （月）
海南水遥企业管理咨询服务有限责任公司（曾用名：上
海水遥企业管理咨询服务有限责任公司）
合计 1,770,705,604 /
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
手续，公司股份总数由 5,472,042,233 股增加至 5,680,592,806 股。详见国联民生
于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
公司发行股份购买资产新增 2,640,269,065 股股份的全部锁定期安排及有关
承诺详见公司于 2025 年 1 月 7 日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨
股本变动公告》及 2025 年 4 月 17 日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公
告》。
其中，本次申请解除股份限售的股东在国联民生发行股份购买资产时就其所
持的本次限售股承诺：在本次发行股份购买资产中以相关标的资产认购的上市公
司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
截至本意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了对所持本次
限售股的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 1,770,705,604 股。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 1 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售
本次上市 剩余限售
持有限售股数量 股占公司
序号 股东名称 流通数量 股数量
（股） 总股本比
（股） （股）
例（%）
上海沣泉峪企业管理
有限公司
西藏腾云投资管理有
限公司
杭州东恒石油有限公
司
山东省高新技术创业
投资有限公司
持有限售
本次上市 剩余限售
持有限售股数量 股占公司
序号 股东名称 流通数量 股数量
（股） 总股本比
（股） （股）
例（%）
上海张江（集团）有
限公司
山东省鲁信投资控股
集团有限公司
广州索菲亚投资有限
公司
台州市国有资本运营
集团有限公司
大众交通（集团）股
份有限公司
青岛金源民福股权投
伙）
新乡白鹭投资集团有
限公司
申能（集团）有限公
司
上海华谊集团投资有
限公司
洛阳利尔耐火材料有
限公司
上海雄筑投资管理合
伙企业（有限合伙）
山东省国际信托股份
有限公司
东方国际创业股份有
限公司
山东鲁信实业集团有
限公司
海南水遥企业管理咨
询服务有限责任公司
企业管理咨询服务有
限责任公司）
兖矿资本管理有限公
司
持有限售
本次上市 剩余限售
持有限售股数量 股占公司
序号 股东名称 流通数量 股数量
（股） 总股本比
（股） （股）
例（%）
嘉兴德宁生晖股权投
伙）
绍兴越旺企业管理咨
伙）
共青城人和智胜股权
合伙）
东方国际（集团）有
限公司
嘉兴德宁正鑫股权投
伙）
上海张江高科技园区
开发股份有限公司
上海浦东创新投资发
展（集团）有限公司
上海国际港务（集
团）股份有限公司
上海韵筑投资有限公
司
上海久事投资管理有
限公司
时代出版传媒股份有
限公司
地素时尚股份有限公
司
青岛海洋发展集团有
限公司
杭州崇福众财投资合
伙企业（有限合伙）
湖北华仓宏嘉股权投
限合伙）
共青城民信投资合伙
企业（有限合伙）
共青城民隆投资合伙
企业（有限合伙）
持有限售
本次上市 剩余限售
持有限售股数量 股占公司
序号 股东名称 流通数量 股数量
（股） 总股本比
（股） （股）
例（%）
共青城民新投资合伙
企业（有限合伙）
四川鼎祥股权投资基
金有限公司
橙叶志远（东营）股
限合伙）
杭州普华晖阳投资合
伙企业（有限合伙）
嘉兴德宁宏阳一期股
限合伙）
合计 1,785,582,475 31.43 1,770,705,604 14,876,871
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 1,770,705,604
五、 股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,640,269,065 -1,770,705,604 869,563,461
无限售条件的流通股 3,040,323,741 1,770,705,604 4,811,029,345
股份合计 5,680,592,806 0 5,680,592,806
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售
的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对
所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上
市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流
通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售
股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 雪 肖闻逸 李 骏
周 济 张延鹏 孔乐骏
华泰联合证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
