国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
调整及预留授予事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
调整及预留授予事项的
法律意见书
致：永臻科技股份有限公司
根据永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永臻股份的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《永臻科
技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
就永臻股份 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格
（以下简称“本次调整”）及授予预留部分股票期权（以下简称“本次预留授予”）
事项（以下合称“本次调整和预留授予”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
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应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对永臻股份本次调整和预留授予有关事实的了解发表法律意见。
永臻股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永臻股份的股
份，与永臻股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对永臻股份本次调整和预留授予有关法律事项的合法合规性发
表意见，不对永臻股份本次调整和预留授予所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供永臻股份就本次调整和预留授予之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为永臻股份本次调整和预留授予的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对永臻股份本次调整和预留授予所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次调整和预留授予的批准与授权
根据永臻股份提供的股东会、董事会、监事会等会议文件资料，公司就本次调
整和预留授予的批准与授权程序如下：
次会议审议通过了《关于<永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
>
及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出
具了相关核查意见。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象
有关的任何异议。2025 年 2 月 12 日，公司披露了《永臻科技股份有限公司监事会关
于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2025
年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次
激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励
计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形。
议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确
定 2025 年 3 月 18 日为首次授予日，向 115 名激励对象授予 540 万份股票期权。监
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事会对首次授予股权期权的激励对象名单进行了核实。
董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 12 月 26 日实施完毕，根据《激励计划》
的相关规定和 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格
进行调整。本次调整完成后，本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格由
名激励对象授予 100 万份股票期权。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见》。
综上所述，本所律师认为，永臻股份本次调整和预留授予已经取得必要的批准
和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 237,256,326 股
为基数，每股派发现金红利 0.56 元（含税），共计派发现金红利 132,863,542.56 元。
（二）股票期权行权价格的调整方法及调整结果
根据《激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调
整。发生派息事项时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后股票期权行权价格 P＝P0-V＝17.08-0.56=16.52 元/股。
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综上所述，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《公司章程》
以及《激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
股东会授权董事会办理公司 2025 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次股权激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
（一）本次预留授予的授权日
向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意本次股
权激励计划预留授予的授予日为 2025 年 12 月 26 日。
根据《激励计划》的相关规定，预留部分股票期权须在本次激励计划经公司股
东会审议通过后 12 个月内授出。本次激励计划系由公司于 2025 年 2 月 18 日召开 2025
年第一次临时股东会审议通过，本次授予的授予日为 2025 年 12 月 26 日，授予日在
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的授予日符合《股权激
励管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量以及授予价格
向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定 2025
年 12 月 26 日为预留授予日，向 23 名激励对象授予 100 万份股票期权，行权价格为
实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的授予对象、授予数量
以及授予价格符合《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，在同时满足下列授予条
件时公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
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向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据永臻股份的公告信息并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站、证
券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京
证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关政府、单位官方网
站的公开信息，截至本法律意见书出具日，永臻股份和本次授予的激励对象不存在
上述禁止性情形，公司本次授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予符合《股权激励管理办法》《激励计
划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，永臻股份本次调整和预留授予已取得必要的批准与
授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有
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关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的有关规定；本次预留授予的授予条件已满足，本次预留授予的授予日、
授予对象、授予数量以及授予价格均符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司2025年股
票期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
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