证券简称：永臻股份 证券代码：603381
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
永臻科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
购买本公司一定数量股票的权利。
核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励的人
员。
或注销完毕之日止。
励计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行
为。
司股份的价格。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永臻股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对永臻股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永臻股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2025 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监
事会第三次会议，审议并通过《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具
了相关核查意见。
（二）2025 年 1 月 24 日至 2025 年 2 月 5 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次
授予激励对象有关的任何异议。2025 年 2 月 12 日，公司披露了《永臻科技股
份有限公司监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）2025 年 2 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通
过《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
公司实施 2025 年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期
权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期
权所必需的全部事宜。2025 年 2 月 19 日，公司披露了《关于公司 2025 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 3 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》，确定 2025 年 3 月 18 日为首次授予日，向 115 名激励对象
授予 540 万份股票期权。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核
实。
（五）2025 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第五次会议和第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票
期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授
予预留部分股票期权的议案》，确定 2025 年 12 月 26 日为预留授予日，向 23 名
激励对象授予 100 万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会对预留授予股票期
权的激励对象名单进行了核实。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，永臻股份向激励对象授予预
留部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《永臻科技股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划
的差异情况
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 20 日实施完毕，根据《激
励计划》的有关规定，对本激励计划股票期权行权价格进行调整，由 17.08 元/
股调整为 16.52 元/股，该行权价格调整事项已经公司第二届董事会第十次会议
审议通过。
除上述调整事项外，本次实施的 2025 年股票期权激励计划与公司 2025 年
第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
六、本激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2025 年 12 月 26 日。
（二）预留授予数量：100 万份。
（三）预留授予人数：23 人。
（四）预留授予部分的行权价格：16.52 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权之日的
时间段。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12
个月、24 个月。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个
预留部分第一个行权期 交易日起至预留部分股票期权授予之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个
预留部分第二个行权期 交易日起至预留部分股票期权授予之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申
请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划预留授予激励对象共计 23 人，包括公司（含分公司、控股子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术及核心业务骨干；
不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占预留授予日
获授股票期
序号 姓名 职务 授予股票期权总 股本总额的比
权数量(万份)
数的比例 例
核心管理人员（共 13 人） 52.59 8.217% 0.22%
核心技术及核心业务骨干（共 6 人） 12.55 1.961% 0.05%
预留授予合计（23 人） 100.00 15.625% 0.42%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，永臻股份预留授予相
关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。
七、本激励计划授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，激励对象在同时满足下列授
予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，永臻股份及预留授予的激
励对象均未发生上述任一情形，永臻股份本激励计划的预留授予条件已经成就。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为永臻股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，永臻股份和本激励计划
预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，预留
授予事项已取得了必要的批准与授权，预留授予的股票期权的授予日、行权价
格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，永臻股份不存在不符合公司《激励计划》规
定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
名单（预留授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于永臻科
技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
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