兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为确保兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，增强公司核
心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》（以下简
称《公司章程》）的相关规定，公司董事会设立董事会战略委员会，
并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作
机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。委员会对董事会负责。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部
门。
第二章 委员会组成
第四条 战略委员会成员由三至五名董事组成。
第五条 委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一
以上的独立董事提名，经董事会选举产生。委员会设召集人一名，由
公司董事长担任。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员
会日常工作，负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略
委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任委员职责，并将
有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动
丧失，并根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进
行调整。
第三章 委员会职责权限
第八条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出
建议及提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控；
（二）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研
究，并提出建议及提交董事会审议决定；
（三）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及
提交董事会审议决定；
（四）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研
究，并提出建议及提交董事会审议决定；
（五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及
提交董事会审议决定；
（六）指导和监督董事会有关决议的执行；
（七）董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部
专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
第九条 委员会召集人的职责：
(一) 召集、主持委员会会议；
(二) 督促、检查委员会的工作；
(三) 签署委员会有关文件；
(四) 向董事会报告委员会工作；
(五) 董事会要求履行的其他职责。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第十一条 战略决策委员会成员应保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责。
第四章 委员会会议
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一
时，委员会召集人应于事实发生之日起2日内以电话、传真、邮寄送
达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员：
(一) 董事会认为有必要时；
(二) 委员会召集人认为有必要时；
(三) 两名以上委员提议时。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 委员会原则上应当不迟于会议召开前三日将会议召
开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自
出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交
书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对
所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召
开前向召集人提交。
第十五条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未
委托委员会其他委员代为出席，也未于会前提出书面意见；或者在一
年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不
能履行委员会职责，董事会可根据本规则重新选举委员会委员。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委
托委员会其他委员主持。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手或者投票表决。每
一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的过半数
通过。
第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会
委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致
的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊
情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集
人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在
会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理
人员、公司有关专家或学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由
公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说
明。
第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，
该委员应当回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
第二十三条 委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。委员会议案经董事会审议通过后，由公司总经理负责
执行，并将结果反馈给委员会。
第五章 委员会工作机构
第二十四条 公司有关部门或控股（参股）企业将重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料报送战略投资中心。战略投资中心初审并立项后经证券管
理中心向战略委员会提交提案。
第二十五条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的
工作。
第二十六条 董事会秘书列席委员会会议。委员会可根据需要，
必要时还可邀请公司其他董事和高级管理人员列席会议。
第二十七条 公司证券管理中心应配合委员会召集人完成制发会
议通知、准备和提供会议所议事项所需的相关资料、与有关部门（包
括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者学者及中介机构）的
联络等会务工作。
公司其他有关职能部门有责任为委员会的工作提供支持和配合。
第二十八条 委员会会议记录由公司证券管理中心负责制作，出
席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录等相
关会议资料由公司证券管理中心保存，期限为十年。
第六章 附 则
第二十九条 本规则与有关法律、法规的有关规定不一致的，以
有关法律、法规的规定为准。本规则与国家日后颁布的法律、法规、
其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公
司董事会审议批准后生效。
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