关于
创远信科（上海）技术股份有限公司
之
法律意见书
北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所
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上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9/24/25 楼（200120）
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北京大成（上海）律师事务所
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
文号为：大成证字[2025]第 277 号
致：创远信科（上海）技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规
则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北
京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受创远信科（上海）技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第三次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、
议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其
他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股
东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出
具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开的程序
（一） 本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2025 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2025 年 12 月 11 日在北京证券交易
所（以下简称“北交所”）官方网站、巨潮资讯网（以下合称“信息披露平台”）进行了
公告。
（二） 本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
开，由董事长冯跃军主持本次股东会。
本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人
大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行网络投票的时间为：2025年12月
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开
程序符合相关法律、行政法规和《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《创远信科（上海）技术股份有限公司股东会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定。
二、 本次股东会的出席会议人员、召集人
（一） 出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及《创远信科（上
海）技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》
（以下简称“《股东会通知》”），本次股东会出席对象为：
公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含
表决权恢复的优先股股东。
（二） 会议出席情况
本次会议现场及网络出席的股东和股东代表共29人，代表股份合计63,992,974股，
占公司总股本142,840,508股的44.80%，占公司有效表决权的44.80%。具体情况如下：
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东
和股东代表共7人，所代表股份共计44,442,452股，占公司总股份的31.11%，
占公司有效表决权的31.11%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据中国结算提供的网络投票结果，通过网络投票的股东22人，代表股份
现 场及网络出席本次会议的中小股东和股东代表共计 21 人，代表股份
出席1人，代表股份228,150股；通过网络投票20人，代表股份3,519,920股。
（三） 会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进
行网络投票时，由网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法
律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行
审议、表决。
三、 本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市
地点》
《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的定价依据、定价基
准日和发行价格》
《关于〈创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对比说明的议案》
议之补充协议〉的议案》
业绩补偿协议〉的议案》
重组上市情形的议案》
三条和第四十四条规定的议案》
大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
《关于本次交易符合〈北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法〉第
九条、第十条规定的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
其中，上述议案存在特别决议议案，议案序号为（议案1至议案25）；上述议案
存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（议案1至议案25和议案27、议案28）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号（议案1至议案25 和议案27、议案28）
需回避表决股东为（上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小磊）。
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议
事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议
案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对
现场表决进行计票、监票，并根据中国结算提供的网络投票数据进行网络表决计票；
由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，中国结算向公司提供了本
次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的提案共二十八项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东会审议议案表决结果如下：
反对 弃权
序号 议案名称 投票情况 同意（股）
（股） （股）
现场投票情
况
网络投票情
《关于公司符合发行股份及 12383857 25290 26137
况
支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议 合计 14328439 25290 26137
案》
其中中小投
资者投票结 3696643 25290 26137
果
《关于公司发行股份及支付
金暨关联交易方案的议案》
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 12383857 51427 0
况
购买资产具体方案-发行股
份的种类、面值及上市地 合计 14328439 51427 0
点》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14328439 51427 0
象》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
《关于发行股份及支付现金 现场投票情
购买资产具体方案-发行股 况
份的定价依据、定价基准日 网络投票情
和发行价格"》 况
合计 14308439 71427 0
其中中小投
资者投票结 3676643 71427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14308439 71427 0
格及支付方式》
其中中小投
资者投票结 3676643 71427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14308439 71427 0
量》
其中中小投
资者投票结 3676643 71427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14328439 51427 0
安排》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于发行股份及支付现金
网络投票情
况
损益安排》
合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14328439 51427 0
分配利润安排》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14328439 51427 0
诺及补偿安排》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14328439 51427 0
试补偿》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于发行股份及支付现金 况
合计 14328439 51427 0
绩奖励》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于募集配套资金具体方
合计 14328439 51427 0
案-发行股份的种类、面值
及上市地点》 其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于募集配套资金具体方
案-发行对象》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于募集配套资金具体方 况
合计 14328439 51427 0
价格》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于募集配套资金具体方
案-发行规模及发行数量》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于募集配套资金具体方 网络投票情
案-锁定期安排》 况
合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于募集配套资金具体方
案-募集配套资金用途》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于募集配套资金具体方
案-滚存未分配利润安排》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于〈创远信科（上海）
网络投票情
技术股份有限公司发行股份 12383857 51427 0
况
及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书 合计 14328439 51427 0
（草案）〉及其摘要的议
其中中小投
案》
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于公司发行股份及支付 网络投票情
现金购买资产并募集配套资 况
合计 14328439 51427 0
案）与预案差异情况对比说
明的议案》 其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
《关于公司与交易对方签署 现场投票情
附生效条件的〈发行股份及 况
支付现金购买资产协议之补 网络投票情
充协议〉的议案》 况
合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于公司与交易对方签署 12383857 51427 0
况
附生效条件的〈发行股份及
支付现金购买资产之业绩补 合计 14328439 51427 0
偿协议〉的议案》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于本次交易构成重大资
产重组的议案》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于本次交易构成关联交
易的议案》 合计 14308439 71427 0
其中中小投
资者投票结 3676643 71427 0
果
现场投票情
《关于本次交易不构成〈上 况
市公司重大资产重组管理办 网络投票情
法〉第十三条规定的重组上 况
市情形的议案》
合计 14308439 71427 0
其中中小投
资者投票结 3676643 71427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于本次交易符合〈上市 12383857 51427 0
况
公司重大资产重组管理办
法〉第十一条、第四十三条 合计 14328439 51427 0
和第四十四条规定的议案》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于本次交易符合〈上市 网络投票情
公司监管指引第9号——上 况
合计 14328439 51427 0
重组的监管要求〉第四条规
定的议案》 其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于本次交易中相关主体
网络投票情
不存在〈上市公司监管指引 12383857 51427 0
况
第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监 合计 14328439 51427 0
管〉第十二条规定情形的议
其中中小投
案》
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于本次交易符合〈北京 12383857 51427 0
况
证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法〉第九条、 合计 14328439 51427 0
第十条规定的议案》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
《关于本次交易前12个月内 现场投票情
购买、出售资产情况的议 况
案》 网络投票情
况
合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于公司股票价格波动情
况的议案》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于本次交易履行法定程 况
合计 14328439 51427 0
法律文件的有效性的议案》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的议案》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于本次交易摊薄即期回
网络投票情
况
议案》
合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于批准本次交易有关审 况
合计 14328439 51427 0
估报告的议案》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
《关于本次交易评估机构的 网络投票情
独立性、评估假设前提的合 况
合计 14328439 51427 0
的相关性及评估定价的公允
性的议案》 其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
《关于本次交易不存在有偿 况
合计 14328439 51427 0
的议案》
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
关于提请股东会授权董事会 现场投票情
全权办理本次交易相关事宜 况
的议案 网络投票情
况
合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
关于提请股东会批准本次发
行对象免于发出要约的议案 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
关于未来三年（2025年- 况
合计 14328439 35970 15457
案
其中中小投
资者投票结 3696643 35970 15457
果
现场投票情
况
关于拟续聘2025年度会计师 网络投票情
事务所的议案 况
合计 63941547 51427 0
现场投票情
况
网络投票情
况
关于预计2026年度日常性关
联交易的议案 合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
现场投票情
况
网络投票情
况
合计 14328439 51427 0
其中中小投
资者投票结 3696643 51427 0
果
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一
致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股
东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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