国泰海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司
部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上
海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）2025
年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的要求，就公司部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕342 号），公
司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象发行了 10,410,950 张可转换公司债券，每张
面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 104,109.50 万元，
扣除不含税发行费用人民币 1,473.35 万元，募集资金净额为人民币 102,636.15 万
元。上述募集资金已于 2025 年 3 月 24 日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2025 年 3 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了
容诚验字[2025]200Z0035 号的《验资报告》。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到
账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及子公司已
与保荐人及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募
集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明 书 》， 公 司 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 募 集 资 金 总 额 为
拟投入募集资
序 投资总额 项目达到预定可
项目名称 金金额（万
号 （万元） 使用状态日期
元）
铜陵正帆电子材料有限公司特
气建设项目（二期）——年产 2025 年 12 月 31
立方电子级混合气体项目
正帆科技（丽水）有限公司特 2026 年 12 月 31
种气体生产项目 日
正帆百泰（苏州）科技有限公
料研发生产基地项目
合计 107,410.00 104,109.50 -
三、本次募投项目结项及募集资金节余情况
（一）本次结项和提前结项募投项目及募集资金节余情况
本次拟结项募投项目为正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装
备及材料研发生产基地项目（以下简称“正帆百泰募投项目”），该项目已建设
完毕达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2025年12月23日，上述募投项目
的募集资金使用、节余情况如下：
正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物
结项项目名称
医药核心装备及材料研发生产基地项目
结项时间 2025 年 12 月 26 日
募集资金承诺使用金额 11,699.50 万元
募集资金实际使用金额 8,461.75 万元
募集资金使用进度 72.33%
节余募集资金金额 3,269.01 万元
注：节余募集资金金额包含该项目尚未支付的合同尾款及增补合同款1,136.15万元。
本次拟提前结项募投项目为铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）
——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目（以下简称“铜陵
二期募投项目”），该项目中部分子项目已建设完毕达到预定可使用状态，满足
结项条件。截至2025年12月23日，上述募投项目的募集资金使用、节余情况如下：
铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）
结项项目名称 ——年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混
合气体项目
结项时间 2025 年 12 月 26 日
募集资金承诺使用金额 35,000.00 万元
募集资金实际使用金额 24,999.97 万元
募集资金使用进度 71.43%
节余募集资金金额 10,073.40 万元
注：节余募集资金金额包含该项目尚未实施的高纯和超高纯气体现场制气服务子项目。
（二）募投项目节余/提前结项的主要原因
该募投项目产生节余募集资金的主要原因如下：
（1）公司在该募投项目的实施过程中，从该项目的实际情况出发，在保证
项目质量的前提下，本着合理、有效、节约的原则，通过优化项目规划设计，并
加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。
（2）该募投项目尚存 1,136.15 万元合同尾款及增补合同款未支付。
（3）为提升募集资金使用效率，在不影响项目建设进度且保障募集资金安
全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理
收益，同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。
本募投项目为铜陵正帆电子材料有限公司在一期已建、二期预留的基础上，
利用一期已建的路网以及公辅工程设施，新建二期年产 890 吨电子先进材料及
高纯和超高纯气体现场制气服务。其中，年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方
电子级混合气体项目投资预算总额为 25,000.00 万元，高纯和超高纯气体现场制
气服务投资预算总额为 10,000.00 万元。
截至目前，该募投项目中的子项目年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电
子级混合气体项目已建设完毕达到预定可使用状态，拟进行项目结项；该募投项
目中的子项目高纯和超高纯气体现场制气服务项目，由于下游市场原因及公司发
展规划调整原因，公司拟终止实施该子项目，具体原因如下：
高纯和超高纯气体现场制气服务，又称“现场供气”，是指气体供应商在客
户厂区内或附近投资建设小型、中型的气体生产设备，通过管道直接向客户供应
其生产所需的工业气体（如氧气、氮气、氩气、氢气等）。与传统的零售（瓶装
或液体槽车运输）供气模式相比，现场制气模式可节省高昂的液体运输和存储成
本，能够为用气量大的工业客户提供更具成本效益、供应更稳定可靠的气体解决
方案。然而，全球及国内经济增速放缓，制造业等高耗能行业面临产能调整、环
保限产或转型升级压力，新建项目减少。泛半导体产业，尤其是光伏产业链经历
了过去几年的扩张后，产能出现过剩，竞争激烈，导致对大宗气体（如氮气、氧
气）的新增现场制气设备需求锐减；半导体行业作为周期性行业，也正处于“缺
芯”狂潮后的调整期；其他如 LED、化合物半导体及平板显示等短期也受到消费
电子疲软和新能源汽车去库存的影响，投资节奏放缓，对高纯氮气等的需求增长
不及预期，新项目较少，这些因素直接降低了对高纯气体的新增需求。
综上所述，鉴于年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目
已建设完毕达到预定可使用状态，高纯和超高纯气体现场制气服务因部分泛半导
体行业面临产能调整，导致为其配套的新建现场制气项目被推迟，公司拟终止实
施该子项目。公司拟将“铜陵二期募投项目”提前结项，从而形成募集资金节余。
为提升募集资金使用效率，在不影响项目建设进度且保障募集资金安全的前
提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，
同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。
四、本次节余募集资金的使用计划及其影响
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本次节余募集资金
共计 13,342.41 万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额
为准），用于日常生产经营。本次节余募集资金转出后，公司将注销上述对应募
集资金专户，与保荐人、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议随
之终止。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资
金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
五、履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募
投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转
换公司债券募集资金投资项目中的“正帆百泰募投项目”予以结项，并将节余募
集资金永久补充流动资金，该事项无需提交股东会审议；同意将公司可转换公司
债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”提前结项，并将节余募集资金
永久补充流动资金，该事项尚需提交股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司将可转换公司债券募集资金投资项目中的“正帆
百泰募投项目”结项和“铜陵二期募投项目”提前结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项已经公司董事会审议通过，其中“铜陵二期募投项目”提前结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东会审议。公司相关事项已
履行必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及
公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，“铜陵二期募投项目”中子项目
高纯和超高纯气体现场制气服务项目，由于下游市场原因及公司发展规划调整原
因，公司拟终止实施该子项目从而形成募集资金节余，并拟将节余募集资金永久
补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展
需要，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司
部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张一鸣 谭同举
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