迪阿股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件和《迪阿股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相
关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与
考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查董事、高级管
理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。
第五条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审
议董事的薪酬方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第七条 公司人力资源中心、财务管理中心等相关职能部门配合董事会薪酬
与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准及发放
第八条 董事的薪酬标准如下：
（一）独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由董事会拟定，提交股
东会审议。公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对独立董事津贴标准进
行适当调整，独立董事不参与公司绩效考核。独立董事履行职责所需的合理费用
由公司承担。
（二）非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献
确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬结合本制度第九条规定，按就高不就
低原则领取薪酬，不重复计算。
第九条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，结合公司年度经营目标及个人绩
效考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于股权激励计划、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等，具体激励方案由公司根据实际情况制定。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税
由公司统一代扣代缴。
第十一条 公司独立董事津贴按季度发放。非独立董事、高级管理人员基本
薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间违反《公司章程》规定的忠
实义务或勤勉义务以及公司内部管理制度规定的其他义务的，或者发生下列任一
情形，公司可以根据情节轻重不予发放或扣减该董事、高级管理人员薪酬或津贴
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期收入进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采取
行政监管措施的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十五条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬和中长期收入的追索扣回程序。
第五章 薪酬的调整
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪
资增幅水平、通胀水平、公司经营效益情况、公司发展战略或组织结构调整、个
人岗位调整或职务变化等。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十九条 经公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审批同意，公司可以
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬
的补充。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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